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劉義隆病好之後，何越就沒有再出兵過，三年時間裡他和手下只是鞏固新生的帝國還有漠南、遼東和剛剛從宋國那裡接收過來的地盤。
三年沒有戰亂的時間讓秦國和宋國內的人嘗到了太平日子的滋味。然而何越對此卻是憂心忡忡，自己和劉義隆劃地而治遲早會有一戰，如果這樣的好日子一直繼續下去，那麼很多人對於打仗可能會有些反感。因此在國內的生產有所起色之後，何越開始對吐谷渾用兵。
一直在南涼鎮守的席煜總算迎來了晉升的機會，在何越著手對吐谷渾用兵之後，席煜就厲兵秣馬，派出眾多的探子對慕賀川進行軍情工作。
由於這三年來國內比較穩定，大量的人口從南方向北方遷移，尤其是益州的人們看到西秦的工廠不斷地樹立起來，他們紛紛取道漢中北上，這讓西秦南涼的人口變得比以往任何時候更多。人口多了之後，所需要的兵力自然也要增加，所以在這三年之後，何越一批批地將關中的軍隊派往南涼。
吐谷渾王慕瞶在上次退兵之後，就千方百計派人到長安想要疏通跟何越的關係，但是何越在這件事情上面似乎非常固執，非要慕瞶解散軍隊才肯罷休。擁兵十幾萬的慕瞶當然不會答應，雖然有高句麗王高巨連前車之鑑，可是慕瞶認為高巨連之敗是因為他大部分的軍隊被何越用計滅掉，只要自己穩守，何越打敗自己不知道要付出多少代價。
隨著南涼的軍隊越來越多，慕賀川的形勢也越來越緊張，慕瞶不僅將大部分的軍隊集中在慕賀川，而且還聯絡附近羌氐部族一同對抗秦軍。
然而席煜在南涼光練兵不出戰，加緊訓練士兵，派出眾多的探子，這讓慕瞶十分為難。明知何越是故意要讓他將軍隊集中在慕賀川來防備，可是不知道席煜的軍隊什麼時候會來，所以慕瞶即便知道這是一個陷阱也不得不往裡面鑽。
消耗戰對於吐谷渾人來說簡直就是一場災難，而南涼的秦軍既有西秦關中的支援，又有姑臧張掖的支援，所以相比之下將軍隊集中在饒河郡一帶對於秦軍來說根本不算什麼。
就在慕瞶對席煜全力防備的時候，一支以滇馬為坐騎的山地軍從益州最西面的巴西郡和莘潼郡出發前往西彌山和積石山。翻過積石山之後，西北就是吐谷渾人所在的慕賀川。
慕瞶不知道何越會派兵從益州西進，當自己的後部被秦軍攻擊的時候，前面饒河郡的席煜也開始南下。前後夾擊之下慕瞶難以守住慕賀川，席煜分兵數路，慕瞶抵擋不住開始向沙州城退去。
慕賀川一戰席煜得勝便跟益州的軍隊會合一處，跟隨慕瞶前進，以重兵圍困沙州城，同時派出騎兵對附近的吐谷渾人進行擄掠，很多吐谷渾人還不知道有秦軍到來就被這些人掠走了幾年來囤積的糧食。
席煜的南涼兵和益州的山地軍總共十幾萬圍住沙州城，同時派人前往附近羌氐部落進行招降。羌氐部落見席煜跟慕瞶在沙州城僵持不下，紛紛採取觀望態度，都不相幫。
雖然這些羌氐部落沒有給自己帶來實際幫助，但是他們採取觀望態度實際上已經幫了席煜一個大忙。只要這些人不來騷擾自己攻打沙州城，就是對自己最大的幫助。
席煜在沙州城圍城兩個月之後，南涼的攻城器械終於送到，在這些新式的攻城器械下，沙州城被破，慕瞶當場被擒殺。所有吐谷渾軍隊被解散，然後席煜重新徵召士兵，許以種種好處。
由於吐谷渾所在的積石山南北一帶，人口分散，地廣人稀所以在席煜的徵召之下許多吐谷渾人紛紛加入軍隊。這些被徵召起來的軍隊隨即被席煜帶走，而部分秦軍就在吐谷渾留下來開闢田地種植糧食，還在吐谷渾建立城池居所置西海、河源、鄯善、且末四郡，不僅打通前往西域諸國的另外一條通路，而且繼續向南擴張。
吐谷渾被何越控制之後，祁連山北方的西涼慌亂起來，李歆知道何越要跟他搶奪西域諸國，所以派人前往宋國稱臣。這給了何越最好的藉口，席煜的吐谷渾軍隊從南涼出發，經過姑臧張掖進攻酒泉。孫厝同時派騎兵繞過沙漠攻佔廣夏郡切斷李歆的後路，同時在玉門陽關一帶的秦軍也攻佔了敦煌郡。
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李歆在秦軍數路的進攻下丟失數郡，無力跟秦軍爭勝，只能投降。何越復李歆涼公爵位，但是將李歆舉家遷移到關中，所有西涼軍隊都被席煜收編。
盡有西涼之地後，何越讓席煜北上攻取最北方的西河郡，西河郡入手就跟柔然在西面接壤，必要時便可從西涼出兵柔然，同時切斷柔然對西域諸國的影響。
重新拿下西涼之後，何越松了口氣，第一次大量的秦軍從玉門陽關出現，同時前往西域諸國的商隊也不再受制於李歆。由於這些人來何越的商隊對西域龜茲、疏勒、于闐、焉耆等國造成頗大的影響，而且在這麼些年內，在跟西域諸國不斷交易的時候，何越已經掌握了大量西域的地形和風俗。所以在秦軍出玉門陽關之後，便先從高昌到焉耆。
西域諸國早知道西涼的東面是秦國，而且地方廣闊，國富兵強。何越遷移李歆前往長安的事情他們早已經知曉，所以在席煜帶著吐谷渾軍隊和西涼的軍隊到達焉耆之後。焉耆王見秦軍眾多不是自己能夠抗衡的，便向何越投降。
知道焉耆王投降，何越便在西域設立西州，同時立四鎮，以席煜為西州軍區司令，以焉耆王為焉耆鎮使，依然稱王，不過只在焉耆鎮內行政所有軍隊都交付席煜統領。
為此何越專門從長安派出一支特殊的商隊，攜帶重禮前往西州，獎勵焉耆王。
有了第一個樣板之後，龜茲、疏勒、于闐照樣畫葫蘆，西州四鎮近十萬軍隊被席煜聚集起來連同西涼兵和吐谷渾兵一起訓練。
在西州設立州鎮，控制了西州的軍權之後，何越讓軍隊開拓荒地，獎勵軍功。將中原一些農作物和農器經過商隊帶往西州，同時命西州自行組建商隊往來中原也繼續前往西方。
這些商隊給西州帶來大量的好處，而且軍隊被何越控制之後，何越也開始在西州設立工廠。
秦新政四年，何越在西州獎勵耕作訓練士卒的同時，命葉括從遼東突然出兵五萬進攻契丹。契丹八部落在秦軍的突然打擊下損失慘重，很多契丹人逃亡庫莫奚，同時還有一些投降葉括。
隨後葉括再進攻庫莫奚，將這個勢力不太強大卻屢屢跟秦國作對的部落聯盟消滅，俘虜大量的庫莫奚人。
這些被俘虜的庫莫奚人被招進了軍隊，在葉括這樣以戰養戰之下，秦軍雖然素質下降，但是人數卻很快膨脹起來。葉括奉何越之命對這些契丹和庫莫奚的俘虜許以戰功換取土地的好處，帶著他們進攻勿吉、洛韋、失吉、莫婁和餘夫。
這些庫莫奚和契丹人原本就對更東面的土地十分感興趣，雖然現在是給秦國賣命，但是只要累積一定的戰功便可以像先前的高句麗人一樣移居中原獲得數量不等的土地，而且即便自己戰死了，家人也能獲得土地。所以這些庫莫奚人和契丹人作戰十分勇猛。
勇猛的戰士再加上葉括的詭計多端，秦軍在短短的兩年時間內將東北的領土一直推到完水附近，西面與高車接壤，西南面與柔然接壤。雖然這些地方都沒有多少人居住，但是地域之大差不多相當於何越在中原的所有土地。
何越在東西兩面開疆拓土的時候，南方的劉義隆卻很辛苦，自從何越斷了對揚州的貿易之後，宋國內的豪門士族勢力再次增強。以前因為何越的關係，所以這些豪門士族在技術上面很難出頭，但是隨著何越中斷了貿易之後江東的豪門士族再次興旺起來。
不過和以前相比，現在的豪門士族對劉義隆更制約，由於不知道何越會在什麼時候南下進攻宋國，所以他們瘋狂地積累財富霸佔田地，充實自己的實力，等秦軍到來之時有討價還價的餘地。益州的周家和南陽顧家這兩個例子告訴他們只要是投降，他們便能夠繼續富足。
而且何越跟異族不同，向何越投降他們沒有什麼心理壓力。況且現在每天都有受不了士族壓迫偷偷前往秦國的人。
對於這些到來的人，何越十分歡迎，雖然這幾年人口已經急劇增加，可是依然地廣人稀，在西北東北很多地方千里無人，而且這些被自己剛剛佔據的土地需要更多的漢人遷移到那裡去，透過大量的通婚將那些外族徹底消滅。而那些外族在戰敗之餘人數很少，只要幾代人時間，他們就會被整合成漢人。(未完待續，如欲知後事如何，請登陸www.qidian.com，章節更多，支援作者，支援正版閱讀！)（未完待續）