【流浪的呂布】
李郭二人打下長安之後，呂布率領殘軍逃出關中，從武關離去準備投奔袁術。呂布原以為殺了董卓,替袁術報了仇,袁術會厚待自己,哪知袁術討厭呂布的反覆無常,拒絕接納他（注1）。
呂布只得帶著人馬又北上投奔袁紹。袁紹接納了他,並與他一起去常山攻打張燕。
張燕有精兵萬餘,騎兵數千。呂布有一匹良**,名叫赤兔。呂布與他的親信將領成廉、魏越等一起,衝鋒奮戰,大破張燕的軍隊。呂布擊敗張燕後,乘機擴大自己的勢力,加之他手下的將士也時時搶劫、掠奪,袁紹開始疑恨他。呂布也感到袁紹不會重用他,於是去見了袁紹,請求離開。袁紹同意了。
呂布剛一離去,袁紹害怕他反戈加害自己,想派壯士夜裡悄悄殺死呂布,但壯士們沒能找到呂布。此事被呂布知道,他急忙去了河內,與張楊聯合。袁紹再次派兵追殺呂布,那些士兵都害怕他,追上了也沒有一人敢逼近。
呂布去河內時經過陳留，太守張邈派人迎接呂布，對他大加款待，臨分手時兩人握住對方手臂發誓結好。
呂布來到河內之後，張楊對呂布非常之好。那時李傕、郭汜控制了朝廷，要求張楊把呂布殺掉，但張楊表面上答應了實際上最終卻把呂布保護了起來。
李催等人下令懸賞捉拿呂布後，張楊的手下將領都在打呂布的主意。呂布很害怕，就對張楊：“我與您同鄉，眼下殺掉我，您的功勞未必很大。不如將我活著獻出去，可以大大得到李催等人的封爵和寵幸。”張楊認為呂布的很對，此事隨罷。
因為李傕、郭汜的威脅，儘管張楊對其百般維護，呂布還是在河內呆不下去了。然而就在此時，兗州出了大變動，興平元年（194）曹操再次出兵徐州，張邈和陳宮趁機反叛，迎呂布作兗州牧，呂布率軍趁勢進入兗州。
【意想不到的背叛】
曹操在歷史上完全想不到張邈和陳宮會背叛自己，因為在他看來這根本是不可能的。
張邈是陳留太守，在討伐董卓之時還是曹操的老上司，跟曹操的關係是非常老的。張邈以前就和袁紹、曹操是朋友關係，朝廷徵召他做官時，他以出色的應考成績被任命為騎都尉，不久又被任命為陳留太守。
反董聯軍成立之後，袁紹成為了盟主,時常表現得傲慢矜持、不可一世,張邈經常直言責備他。袁紹對其非常不爽，曾經要曹操殺掉張邈,曹操沒有答應,反而責怪袁紹:“孟卓（張邈的字）是我的好朋友,無論如何都該容得下他,如今天下大亂,不應自相殘殺啊!”張邈知道這件事後,更加敬重曹操了。
在曹父曹嵩被徐州人殺害後，曹操決定討伐徐州，在出兵之前，曹操對自己的家人道：“我如果回不來,你們可以去投靠孟卓。”
戰後曹操凱旋而歸,與張邈相見,兩人相視而泣。當時曹操和張邈的關係就親密到了這種程度。
至於陳宮，那就不了，當年就是陳公臺一手把曹操推到了兗州牧的位置。
曹操在興平元年（194）討伐陶謙時知道張邈、陳宮反叛，迎立呂布的訊息之後可以徹底的懵了。
那麼張邈和陳宮等人為什麼會反叛曹操呢？
陳宮是投靠曹操的第一批謀士，並且在後面親手將曹操推到了兗州牧的位置，可以一開始陳宮絕對是對曹操忠心耿耿的，曹操也對陳宮非常信任，據當時人評論“曹氏待公臺如赤子”。可見曹操對陳宮真可謂是青眼有加，極為寵信。陳宮又為什麼會背離曹操呢？
很可惜關於這歷史材料上面並沒有明確記載，但我們依然可以從那些蛛絲馬跡當中找出緣由。
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這要從曹操成為兗州牧之後起了，曹操稱為兗州老大之後，用人不拘一格，破格提拔了很多的人才，但當時兗州世家勢力很大，和曹操用人的政策有衝突，再加上世家代表之一名士邊讓了一些批評曹操的話，被曹操借題發揮，殺了邊讓全家，並牽連了很多世家子弟，讓士族勢力受到了極大的傷害。而陳宮作為一名士族，又是邊讓的好朋友，對曹操的作為非常不滿。
另一方面，曹操在討伐徐州時殺戮甚多，過於殘暴，當時徐州在曹軍所過之處，幾乎十室九空。這些行為也使得兗州的士族們非常不滿，認為曹操是一個暴君。
所以當時陳宮、許汜、王楷等一些人就密謀起來，在曹操再次出兵討伐徐州之際準備利用兗州的空虛反叛曹操。
而在歷史上張邈之所以背叛曹操實際上和曹操本人並沒有多大的關係，張邈是因為害怕袁紹才反叛曹操的。
儘管張邈以前和袁紹是朋友，但在董卓討伐戰時張邈就把袁紹得罪的很慘，這個時候袁紹就已經對張邈動了殺心，甚至都有了行動，但遭到了曹操的阻止才罷休。
後來張邈又在袁紹放離呂布後派人迎接呂布，對他大加款待，還和呂布發誓結好，這使得袁紹大為憤怒，張邈得知之後更是憂心忡忡，而當時曹操是袁紹眾所周知的親密盟友，袁紹甚至曾經要求過曹操殺死張邈，儘管曹操拒絕了，但在張邈心中實際上仍然未能放下此事。
而曹操當上兗州牧之後，先殺光了邊讓全家，又把兗州的士族幾乎清理了一遍，更是在徐州屠戮無數，曹操的殺意更讓張邈感到恐懼，此時張邈又想到了曹操和袁紹之間的親密關係，他的內心已經動搖了。
在曹操再次討伐徐州後，張邈的弟弟張超,與曹操麾下的將帥陳宮、從事中郎許汜、王楷趁機共同商議背叛他。陳宮勸張邈:“當今雄才四起,天下分爭,您擁有那麼寬廣的土地和眾多的兵士,處於四面受敵的處境,撫劍四顧,也可稱得上是人中豪傑,卻反而受制於人,不是有損身份嗎?今天兗州城裡的軍隊東征,城內空虛,呂布是位驍將,善於打仗,勇往直前,如果暫且將他迎來,共同佔據兗州,靜觀形勢,相機行事,這樣或許可以做出一番大事業呢!”
陳宮的話成為了壓死駱駝的最後一根稻草，張邈終於下定決心背叛曹操。而張邈的弟弟張超為什麼要插一手呢？因為他是廣陵太守，廣陵是徐州的一個郡，也就是這件事情可能陶謙也參與其中。
張邈、陳宮背叛曹操，迎接呂布，使得當時的兗州基本落入敵手，此時，深入敵陣的曹操面臨了他在正式成為諸侯之後人生中最為艱難的時刻。
注1：《後漢書》中記載的是袁術收留了呂布，還對呂布很不錯，但呂布仗恃自己殺了董卓。對袁氏有恩，就放縱部下抄掠。袁術很頭疼，呂布心裡不安，於是投靠張楊，後又投靠袁紹，再投靠張楊。
ps：張邈和曹操的關係在歷史上還真不差，但關係再好也沒自己的性命重要啊。曹操在歷史上沒少不給袁紹面子，估計是不會因為袁紹而對張邈動手的，張邈會背叛，也可以曹操是躺著中槍啊。