興平元年（194）曹操再次出兵討伐徐州，當時張邈為陳留太守，陳宮留守東郡守備，二人皆趁機背叛曹操，張邈就同弟弟張超和陳宮等人迎接呂布，請他當兗州牧，佔據濮陽。
當時張邈、張超非常有聲望，呂布有殺董之功，曹操又已經基本得罪了兗州的士族門閥，所以兗州所屬郡縣紛紛響應呂布背叛曹操。
那時只有鄄城（今山東鄄城北，兗州治所）和東郡的範（今山東範縣東南）、東阿（今山東陽穀東北）三縣尚在曹操掌握之中，分別由司馬荀彧和壽張令程昱、東郡太守夏侯惇等堅守，形勢異常危急。
起初，張邈、陳宮乘機在兗州反曹，暗中迎接呂布。當時荀彧和壽張令程昱守鄄城，呂布到後，張邈派劉翊告訴荀彧：“呂將軍來幫助曹使君進攻陶謙，應該馬上供給他們軍備糧食。”
眾人疑惑，唯荀彧知其計，立即命令軍隊加強防，並急召東郡太守夏侯惇。而兗州諸城皆響應張邈，投靠呂布陣營。當時曹操率大軍出征，留守的兵力本來就不多，還被陳宮帶走了一部分，而且很多人都與張邈、陳宮勾結。夏侯惇到後，乘夜誅殺謀反者數十人，這才安定了軍心。
曹操征討陶謙時,一開始是留下夏侯惇守兗州重鎮濮陽。但張邈、陳宮背叛，迎奉呂布之後,由於曹操的家都在鄄城,荀彧知道呂布進入兗州之後立刻夏侯惇讓帶領軍隊前往鄄城,在途中與呂布遭遇,兩軍交戰。
呂布趁機奪取了濮陽,又偷襲得到了夏侯惇的輜重,還派將領假裝投降,把夏侯惇活捉了起來，夏侯惇軍中一時震動。但夏侯惇的得力將領韓浩守在營門口,把各將領都召集在一起,讓他們去安定手下的士兵,不得貿然行動,夏侯惇的軍隊才慢慢穩定下來。
韓浩到了夏侯惇的住所,怒斥挾持夏侯惇的人:“你們這些兇殘的叛逆者,居然敢將大將軍挾持作為人質,難道你們不想活了？而且我身負討伐叛賊的使命,難道我會因為一個大將軍,而放任你們為所欲為嗎？”又哭著對夏侯惇:“國法如此,我不得不這樣做!”立即召集士兵攻打劫持者。劫持者害怕得連連叩頭,:“我們只求給我們路費,讓我們回去罷！”韓浩痛斥劫持者的行為,將他們全部殺了。同時也將夏侯惇救了出來。
後來曹操知道了這件事，對韓浩:“你的做法可以作為萬世之法。”於是發布命令,今後如有劫持人質的,連人質一同消滅,不要顧忌人質,以後劫持人質的事再也沒有發生。
那時豫州刺史郭貢受呂布煽動，率眾數萬大軍來攻打鄄城，軍中甚懼。郭貢要求見荀彧，荀彧準備前往，夏侯惇等人：“您是一州的屏障，如果前往一定會有危險的，不可以去。”
荀彧：“郭貢與張邈他們，平素並沒有什麼往來，現在來得急，計劃肯定還沒有定下；現在趁他計策未定來遊，就算不能幫助我們，也可以使他保持中立，如果先懷疑，那他就會惱怒而定計了。”於是出城會見郭貢，郭貢見荀彧毫無懼意，認為鄄城易守難攻，於是引兵而去。
荀彧退郭貢之後，呂布軍中投降的人又來陳宮正要親自帶兵攻取東阿,還讓汜嶷攻取範縣,官吏百姓都不由恐慌起來。此時荀彧對程昱道:“現在兗州整個反叛,只有這三個城池了。陳宮等人以重兵逼臨城下,若非有人深入其中,團結一心,這三個城也必生變動。您是民眾的希望,如能回城勸他們,我們還是可以成功的！”
程昱於是歸返,路過範縣,勸縣令靳允:“聽呂布拘捕了您的母親、弟弟、妻子、兒女,這是孝子所絕對不能容忍的!現今天下大亂,英雄並起,必定會有命世之才,有能力平息天下之亂的人出現,這就需要智者審慎地加以抉擇。得明主的一定昌盛,失明主的一定敗亡。陳宮叛變,迎接呂布,而眾城都去響應,好像他們能有所作為似的。然而在您看來,呂布是個什麼樣的人啊!那呂布粗魯而六親不認,剛愎而橫蠻無禮,不過是個匹夫英雄罷了。陳宮等人以勢利大進行合作,不能幫助您的。他們兵士雖多,最終必定不會成功。曹使君傑出的智慧韜略世所稀有,幾乎可以是上天所授。您一定能固守範城,我將守住東阿,這樣,像田單那樣的收復失地的功勞就可以建立了。誰會去違背忠義順從惡人而導致父母雙亡呢?希望您仔細考慮這件事！”
靳允流著眼淚:“我不敢有另外的心思。”這時汜嶷已經在縣裡,靳允於是召見汜嶷,埋伏兵士刺殺了他,回去約束兵士守城。程昱又派騎兵堵住倉亭津渡口,陳宮來到,不得渡河。
程昱到了東阿,東阿縣令棗祗已經率領官吏民眾,依城堅守。又有兗州從事薛悌與程昱共同謀劃,終於保全了三城,得以等待曹操迴歸。
在張邈、張超、陳宮背叛，呂布進入兗州之後，就算有荀彧、程昱等人保住了鄄城等地，但曹操依然陷入了極為被動的局面。
那時曹操諸多部下背他而去，有徐翕、毛暉等人，其中比較出名的是畢諶和魏種。
曹操成為兗州牧後，任命東平人畢諶為別駕，兗州之亂後，張邈劫走了畢諶的母親、弟弟、妻子和兒女，曹操便辭退畢諶，對他：“你的老母親在叛賊那裡，你也可以離開我。”但畢諶卻向曹操跪下叩頭，表示決不因此而懷有二心，曹操被感動的流下了眼淚，對其十分稱讚。
但隨後畢諶還是離開了曹操，歸附了張邈。
而魏種一直以來都被曹操非常欣賞，曹操甚至親自舉他為孝廉。呂布進入兗州後，曹操很多的部下背離，但曹操卻對眾人到：“只有魏種一定不會反叛我。”
結果魏種也背離了曹操，曹操知道後大怒：“只要你魏種南逃不到越地，北逃不到胡地，我一定不會饒恕你！”
此時，雖然曹操在徐州連戰連捷，相繼打敗了劉備、曹豹，但離攻陷徐州全境還依然很早，就連陶謙也不是一時三刻就可以收拾的了的，而且在張邈背叛呂布入主兗州的訊息傳來之後，曹操軍人心思變，惶恐不安，已經不再具備了繼續在徐州作戰的條件。
而且哪怕就算曹操孤注一擲放棄兗州最終成功地控制了徐州，他也很難守得住，曹操在兩次入侵徐州作戰時，手上沾了太多徐州人的血，曹操已經不可能得到徐州老百姓的心了。
所以當時曹操回軍救援兗州已經是必然。這時荀彧、程昱和夏侯惇等人為曹操守住了兗州治所鄄城，為曹操在兗州保留了一片根據地就顯得非常重要了。
只要鄄城還在，兗州就不算被呂布奪走，只要曹操在兗州還有領土，那麼大軍歸還，勝負猶未可知。
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