司馬師廢立君王引起了很多朝廷大臣的不滿，駐守淮南的丘儉、文欽等人因此決定起義出兵討伐司馬師，這也就是淮南三叛中繼王凌之亂後的第二叛。
【叛亂前夕】
東興之戰後毋丘儉和諸葛誕對換了防區，毋丘儉擔任鎮東將軍，都督揚州諸軍事。揚州刺史前將軍文欽，是曹爽同邑之人，勇敢果斷，多次立下戰功，喜歡虛報俘虜人數，企圖獲得寵賞，但朝廷往往不給。因為文欽怨恨一天比一天重。毋丘儉出於計謀，對文欽很好，兩人關係融洽。文欽也感恩戴德，對其忠心不二。
嘉平六年（54），李豐、張輯等人企圖以夏侯玄取代司馬師，被司馬師察覺除去，同年司馬師廢掉了少帝曹芳。丘儉與夏侯玄、李豐平素友好，二人被害令丘儉不安，同時亦感昔日魏明帝之恩，想為曹魏政權做拼死一搏。丘儉之子丘甸亦鼓勵父親反抗司馬師。
正元二年（55）天上出現幾十丈長的彗星，跨過西北天空，從吳、楚分界處開始。毋丘儉、文欽十分高興，認為這是吉祥的徵候，於是借皇太后的口吻，下詔歷數大將軍司馬師的罪，釋出天下，舉兵反叛，脅迫淮南將守諸別屯者及百姓都進入壽春城，在城西設壇，對天發誓，滴血為盟，把老弱者留下來守城。
丘甸時任治書侍御史，丘甸在起兵前私自出走，帶家屬逃亡到新安的靈山上，但靈山被攻下後被捕殺死。丘儉在發動叛亂之前還派人找鎮南將軍諸葛誕，讓他召收豫州士民參與反叛。結果諸葛誕將丘儉、文欽派來的人殺死，並將丘儉和文欽的陰謀公佈於天下，讓人們知道他們的叛逆行為。
【丘儉之亂】
這年春季，毋丘儉、文欽統率五六萬大軍渡過淮河，向西到達項地。毋丘儉守城，文欽在城外保護。司馬師聚集公卿商討計策，朝廷的議論多數認為可以派遣戰將出兵，王甫及尚書傅瑕、中書侍郎鍾會勸司馬師親自出兵。於是司馬師統率中軍步兵騎兵十餘萬人去征討。日夜兼程，召集三方的軍隊，大規模會聚在陳、許的郊野。很快駐在隱橋，丘儉手下將領史招、李績先後來投降。
丘儉、文欽移兵到項城，荊州刺史王基反覆請戰，要求進兵徵佔據南頓來逼迫丘儉，然而司馬師想等待大軍集合，於是不許，後來王基認為南頓有大糧倉，以將在軍，君令有所不受，自作主張出兵奪下了南頓，丘儉等從項地發兵也想爭奪南頓，走了十來裡，聽王基已捷足先登，只好退回項地。在《晉書》中則記載為司馬師派遣王基攻取南頓，這裡應該以《三國志》為主。
司馬師高築壁壘，等待東面軍隊的集結。眾將請求進軍攻打項城，司馬師：“諸位只知其一，不知其二。淮河以南的將士本來沒有反叛的意思。況且丘儉、文欽想走縱橫家的路，學習張儀、蘇秦的學，認為遠近必定會應。然而發動叛亂的時候，淮北以北不順從，史招、李績先後瓦解。內部不順從，外部背叛，自知必定失敗，被困的野獸想要決想鬥，迅速交戰更合他們心意。雖必定克敵，但死人也多。再丘儉等人欺騙將士，十分狡詐善變，稍稍與他們相持一段時間，騙局自然會敗露，這樣就能不戰而勝。”於是司馬師派遣諸葛誕督率諸軍從安風向壽春之間出兵，徵東將軍胡遵督率青、徐諸軍向譙、宋之間出兵，切斷叛逆退路。
司馬師下令各路軍隊都堅守陣地，不要正面交戰。丘儉、文欽等向前不能戰鬥，退後到壽春又怕遭到襲擊，前後無路，無計可施。淮南將士，家鄉都在北邊，軍心渙散，相繼投降。只有淮南新近歸屬的當地農民願意為他們打仗。司馬師屯兵於汝陽，派遣兗州刺史鄧艾督率泰山諸軍進駐樂嘉，示弱誘敵。
當時鄧艾裝出不堪一擊，用以誘使丘儉、文欽出擊。司馬師很快率軍從洙地來到。文欽不知是計，果然在夜裡想要襲擊鄧艾。等到天亮，見兵馬強盛，才撤回軍隊。文欽進軍將攻打鄧艾後，司馬師秘密派兵，徑直奔赴樂嘉，與文欽相遇。文欽的兒子文鴦，十八歲，在三軍中最為勇猛，對文欽：“趁封方立足未穩，請登上城牆擂鼓吶喊，可以打敗對手。”然後按計謀行事，三次吶喊而文欽不能應戰，文鴦退兵，一起引兵向東。魏臣尹大目追出試圖勸降文欽，但遭文欽拒絕。
司馬師就對眾將：“文欽逃跑了。”命令派精銳部除追擊文欽。眾將都：“文欽久經沙場，文鴦年輕有銳氣，引軍入項城，並沒有失利，必不會逃走。”司馬師：“一鼓作氣，再而衰，三而竭。文鴦三次擎鼓，文欽不回應，他們的氣勢已經衰竭，不逃走還等什麼？”
文欽將要逃走，文鴦：“不先打掉敵人的銳氣，是不能走的。”於是與十除名驍勇的騎兵攻入景帝軍隊的陣地，所向披靡，然後引兵撤離。司馬師派左長史司馬璉督率八千精壯騎兵徒側翼追敵，派將軍樂林等督率步兵為後繼。等到了沙陽，多次攻破文欽的軍陣，射出的箭密集如下雨，文欽著盾牌逃奔。大破敵軍，眾人都扔下兵器投降，文欽父子與部下逃跑去保項城。丘儉聽文欽戰敗，拋棄眾人連夜逃往淮河以南。安風津都尉追上丘儉，殺了他，把丘儉的首極傅到京都。淮南平定後丘氏與文氏兩家的人，凡是留在魏國的，都一齊被斬殺。文欽、丘秀和丘重等人投奔吳國，吳任命文欽為都護、假節鎮北大將軍、幽州牧、譙侯。
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因為諸葛誕率先率兵進佔叛軍的據壽春，穩定戰局。再加上他長期在淮南駐守，於是被任命為鎮東大將軍、儀同三司、都督揚州諸軍事。