諸葛亮到漢中之後並沒有立刻發動攻勢，而是先期觀察準備了一年的時間，並且同時聯絡蜀漢舊將孟達，企圖引孟達依附，可惜孟達搖擺不定，最終被司馬懿所討伐。
【物是人非】
延康元年（0），孟達因為不滿於劉封，叛亂蜀漢，投靠曹魏，並且得到了魏主曹丕的重用，還和夏侯尚、桓階等人結為好友。
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然而世事變化無常，數年後曹丕、桓階、夏侯尚都已經去世，孟達在曹魏集團幾乎沒有了盟友，又和曹睿沒有多少聯絡，等於失寵，所以孟達心中不安，蜀丞相諸葛亮即暗中與之通訊，圖謀叛魏。巧合的是當年孟達和劉封不和，現在又與魏興太守申儀有隙。
【上庸再變】
當初，蜀將孟達投降之時，魏朝待他非常優厚。司馬懿就認為孟達的言行狡詐不可信任，然而屢次進諫不被接受，朝廷還任命孟達為新城太守，封侯爵，假節。
孟達於是連結東吳，鞏固蜀對他的信任，暗地圖謀中原。蜀丞相諸葛亮厭惡孟達反覆無常，又憂慮他危害蜀國。孟達與魏興太守申儀有怨仇，諸葛亮欲加深他們之間的怨仇，派郭模詐降魏，去拜訪申儀，故意洩露孟達欲叛魏的計劃。而申儀與孟達不和，早就數度上言孟達有二心準備投靠蜀國，於是孟達聽自己的謀劃洩露後，立刻準備起兵。
據《魏略》記載，達既為文帝所寵，又與桓階、夏侯尚親善，及文帝崩，時桓、尚皆卒，達自以羈旅久在疆埸，心不自安。諸葛亮聞之，陰欲誘達，數書招之，達與相報答。魏興太守申儀與達有隙，密表達與蜀潛通，帝未之信也。司馬宣王遣參軍梁幾察之，又勸其入朝。達驚懼，遂反。
當時明帝已經下詔令使司馬懿屯兵於宛，加都督荊、豫二州諸軍事。他恐孟達迅速發兵，寫信告訴他：“將軍昔日拋棄劉備，託身於我國，國家將疆場重任委託給你，並將伐蜀的事也託付給將軍，至誠之心可謂如天上白日。蜀人不論愚智，對將軍莫不痛恨。諸葛亮欲破壞你和魏的關係，只苦於沒有辦法。郭模所的並非事，諸葛亮怎能忽視此事而讓郭模洩露，此中道理是容易明白的。”
孟達得信大喜，謀魏之事猶豫未決。司馬懿即暗地進軍討伐。諸將認為孟達與吳蜀互有衝突，應先觀望而後動手。司馬懿卻：“孟達無信義，現在正是他們互相猜疑的時候，應當在他未作出決定的時候消滅他。”於是快速進軍，一日行二日路程，八天便到了上庸城下。吳、蜀各遣其將向西城安橋和木闌塞進軍以救孟達，司馬懿分派諸將阻截吳、蜀軍隊。
開始孟達給諸葛亮寫信：“宛離洛陽八百裡，離我處一千二百裡，聽到我起事的訊息，當上表給天子，來回路程，須一個月時間，那時我的城池已經修整牢固，諸軍都作好了準備。我處在深山險道之中，司馬公必不會親自來，其部下諸將來，我不會有憂患的。”及魏兵到，孟達又告諸葛亮：“我起事八日，而魏兵已至城下，多麼神速啊！”上庸城三面河水阻隔，孟達在城外立木柵以鞏固城防。司馬懿渡水破壞了木柵，直抵城下。分八路攻城，攻了十六日，孟達外甥鄧賢、部將李輔等開門出降。
《魏略》記載：宣王誘達將李輔及達甥鄧賢，賢等開門納軍。達被圍旬有六日而敗，焚其首於洛陽四達之衢。
司馬懿斬孟達後，首級傳至京師。俘獲萬餘人，整頓軍隊回到宛。又鼓勵農桑，禁止浪費，南方百姓都喜悅而歸附，後明帝分新城之上庸、武陵、巫縣為上庸郡，錫縣為錫郡。
當初，申儀長期在魏興作太守，疆場之事獨斷專行，常假借皇帝旨意刻印授官。孟達被殺，申儀心中有疑慮。當時諸郡守因司馬懿新捷，多送禮祝賀，司馬懿不但不禁止，還使人暗示申儀也當來祝賀。申儀到後，司馬懿卻質問他承聖意刻印的情況，還將他拿下送往京師。又將孟達餘眾七千多家遷往幽州。蜀將姚靜、鄭他等率部屬七千餘人來降。
【淺談此事】
太和元年（7）的上庸之變主要在《晉書》中有所記載，當時諸葛亮已經到了漢中，但還沒有發動北伐，而是積極聯絡孟達，企圖引他作亂，而孟達則是舉棋不定，和吳蜀都有聯絡，諸葛亮於是直接將雙方聯絡的事實暴***迫孟達起義。
然而道高一尺魔高一丈，司馬懿的反應要比孟達想像中來的更快更積極，雖然蜀漢、孫吳都發兵支援，但孟達還是不敵被殺。
俗話“性格決定命運”，孟達的死其實也不出人意料之外。早先孟達在劉備麾下任職，和劉封等人一起平定了上庸等地，後來他們二人先無視關羽的求援，後內槓，孟達最終叛蜀歸魏，不僅如此，孟達後來還幫助魏軍奪取了上庸等地。然而數年後，孟達再次和同僚申儀等人不和，並且再次有了反叛之心，如果第一次是因為劉封的壓迫，那麼第二次總不能還怪別人吧。
司馬懿討伐孟達時，雖然來勢兇猛，然而孟達只守了十六天卻是一個明顯的事實，當時蜀、吳已經發兵救援，只要孟達能夠堅持一段時間，後來脫困應該不是問題的。司馬懿後來在討伐遼東公孫淵時，曾經談過關於討伐上庸的事情，表示當時魏軍兵多糧少，所以要速戰速決，也就是孟達只要熬過了最開始的困局，後來甚至可能有聯合蜀、吳部隊反殺司馬懿的機會。結果沒多少天后，孟達就連自身的外甥鄧賢都反了，這還能什麼呢。
早先因為上庸等地孟達和申儀的主動投靠，所以曹魏對這個地方的掌控並不深，司馬懿平定孟達之亂後，又將申儀控制，就此這一帶徹底為魏朝所掌控。
司馬懿平定上庸之亂和當年夏侯淵於救援涼州之事其實也是一個很明顯的對比。早先夏侯淵在涼州治所冀城被馬超包圍後，因為聯絡遠在鄴城的曹操，結果耽誤了救援時間，不僅導致冀城失陷，就連自身也被馬超所擊退，後來涼州再次發生****，夏侯淵吸取了上一次的教訓立刻出兵，將馬超趕出了涼州。
而司馬懿這麼快就來到了上庸，包圍了孟達，可見他必然是沒有得到曹睿的命令，而夏侯淵第二次才這麼幹，司馬懿第一次就這樣了，這也很令人深思啊。
另外諸葛亮在漢中待了這麼長的時間，和引誘孟達也有所聯絡，在孟達失敗後，諸葛亮在待下去也就沒有意義了，於是他很快就直接發到了攻勢。
蜀魏的直接交鋒一觸即發。