在三國時期，兗州就是曹操發跡之地，而益州則是蜀漢的根基之地。
【兗州】
在三國前期兗州的刺史（州牧）並不多，只有橋瑁、劉岱、單經、金尚、曹操、呂布等數位而已。
橋瑁，橋瑁早先擔任兗州刺史（-189?），後遷為東郡太守（189?-191?）。歷史上橋瑁不僅是參與討伐董卓的多路關中諸侯之一，還是這次行動的發起人，他假傳三公之書號召群雄起義，並且參與了酸棗會盟。
橋瑁的刺史職務很可能是在董卓上臺之後為劉岱所代替，所以橋瑁有可能因此不滿於董卓，也和劉岱產生了矛盾，最終為劉岱所殺。
劉岱（189?-19?），劉岱在董卓上臺後因為周毖、伍瓊等人的推薦擔任了兗州刺史一職。其後參與了酸棗會盟，與諸路關東諸侯共同討伐董卓，殺死了東郡太守橋瑁，以部下王肱替代。後在盟友袁紹和公孫瓚之中選擇了袁紹，最終不聽鮑信的勸諫，為黃巾賊所攻殺。
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單經、金尚則都是有名無實的兗州刺史，單經是公孫瓚所任命的兗州刺史，可能從未到過兗州。金尚是長安朝廷所任命的兗州刺史，和袁術聯兵對抗曹操，結果慘敗，隨袁術而去。
曹操先是擔任東郡太守（191-19），後來才成為了兗州牧（19-196?）。早先於毒、白繞、眭固、於扶羅等人入侵兗州，東郡太守王肱不能敵，曹操御之，於是袁紹推薦曹操為東郡太守，曹操將這些賊寇盡數擊敗。
劉岱死後，在陳宮的聯絡下，曹操被眾人推薦為兗州牧，他先擊敗收服了兗州的黃巾賊寇，遷州治到鄄城，聯合袁紹以對抗袁術等勢力。曹操父親曹嵩死後，曹操為了報復兩度大舉入侵徐州，殺的徐州血流成河，也因此給了呂布等人可乘之機，之後曹操與呂布在耗戰良久，在袁紹勢力的幫助下慘勝呂布。
曹操不久派出使者面見獻帝，被正式任命為兗州牧，遷都許昌後，曹操擔任了司空等官職，掌控朝廷，挾天子而令諸侯。
呂布（194-195），曹操在掌控兗州之後，殺掉了名士邊讓，鎮壓世家大族，屠殺徐州百姓，使得陳宮等人非常不滿，於是他們聯合陳留太守張邈以及張邈之弟徐州廣陵太守張超背叛曹操，迎呂布為新的兗州牧。
呂布等人趁曹操不在之際雖然沒有打下州治鄄城，但也只給曹操留下了三郡之地，曹操回援之後，呂布先是和曹操在濮陽大戰，後兩者罷兵，最終呂布未能堅持下去，戰敗逃走。
除了這些刺史（州牧）級別的人物之外，兗州像陳留太守張邈（189-195?）等人也勉強能算一路諸侯。早先張邈被董卓任命為陳留太守，並且帶著曹操參與了酸棗會盟，在曹操出兵討伐董卓之際，劉岱還派衛茲支援曹操，結果曹操在汴水慘敗。
歷史上張邈和袁紹、曹操關係都不錯，後來袁紹要求曹操除去劉岱，曹操沒有答應而是保下了張邈，在曹操第一次討伐徐州時，甚至直接將家人託付給了張邈。之後張邈因為陳宮、張超、袁紹等人的因素最終選擇迎呂布，背叛曹操。在呂布失敗後，張邈南下去找袁術求援，張超留在雍丘保家族對抗曹操，結果張邈路上為部下所殺，雍丘淪陷後，張邈、張超兄弟被曹操滅三族。
【益州】
益州的刺史（州牧）相對而言更少了，只有郤儉、劉焉、劉璋、牛亶、劉備等寥寥數人。
郤儉（-188），東漢末年擔任益州刺史，據郤儉其人昏庸無能，憑藉錢財買得益州刺史職位，到任後橫徵暴斂、大肆收稅、煩擾百姓，後馬相作亂，攻破雒縣，攻進益州太守府殺了郤儉。
劉焉（188-194），劉焉是“廢史立牧”的提議者，其後在侍中董扶的勸下求得了益州牧一職，擔任後劉焉在益州開始割據，獨掌大權，以張魯控制漢中斷絕交通，中原大亂之後，南陽、三輔一帶有數萬戶流民進入益州，劉焉悉數收編，稱為“東州兵”。
董卓上臺後，派司徒趙謙的遊任岐、賈龍叛亂，被劉焉所平定，趙謙亦被擊退。李傕上位後，劉焉聯合韓遂、馬騰討伐李傕、郭汜，結果失利，自己的長子左中郎將劉範和次子治書御史劉誕也因此喪命，禍不單行，益州治所綿竹也發生大火，劉焉被迫遷治所到成都，不久就因為發背瘡而死。
劉璋（194-14、19-），劉璋在劉焉死後被部下推薦為益州刺史，結果直接被長安朝廷任命為益州牧，雖然是益州之主，劉璋卻為人闇弱，無法掌控局勢，先是和張魯鬧翻，導致其在漢中自立，後麾下大將趙韙叛亂，勉強平定，後來就連自己的親戚龐羲也差叛變。
曹操南下討伐荊州時，劉璋三度遣使面見曹操，但沒有得到安心的答覆，後在張松的勸諫下劉璋放棄聯合曹操，轉而拉攏劉備，建安十六年（11），曹操派夏侯淵等人討伐張魯，劉璋畏懼，於是邀請劉備入蜀，引狼入室，最終反而被劉備所擊敗，不得不投降，就此結束了劉焉一系在益州的統治。
孫權襲殺關羽奪取荊州後，重新以劉璋為益州牧，不過劉璋很快就病逝了。
牛亶在益州大亂之際被朝廷任命為益州刺史，徵劉璋為卿，可惜劉璋不傻。
劉備（14-19?），劉備在劉璋投降之後，領益州牧，之後在法正等人的幫助攻佔漢中，自稱為漢中王。
除了這些大佬之外，盤踞在漢中的張魯也是益州的割據勢力之一。張魯（188?/194?-15），張魯原來是劉焉的部下，被劉焉委任奪取了漢中郡，名義作為盜賊斷絕了益州和朝廷的聯絡，劉璋上臺後，二人決裂，劉璋殺張魯母親以及兄弟，雙方攻伐不休。
張魯在漢中建立了一個政~教合一的政權，後來曹操親自率領大軍攻打漢中，張魯兵敗投降。除了張魯之外，叛逆馬相、雍闓（歷史上孟獲就相當於雍闓的追隨者）等人也曾經短暫割據過一段時間。