蘭州南面的東崗坡、皋蘭山、沈家嶺和狗娃山一線陣地上，張兆鉀的嫡系部隊進駐這一帶陣地後，比黃河北岸的甘軍更加緊張。/www.tsxsw.com/這裡是解放軍進攻的第一線陣地，因此張兆鉀更加注重城南山地防禦工事的進一步加固。他一面令守山頭陣地的部隊加固工事，一面派後勤部隊首先保證南山一線陣地的軍火物資供應。
張兆鉀、孔繁錦知道已是生死關頭，根本沒什麼顧忌，不但強行徵用了蘭州城內的汽車、馬車，還徵用了大量的勞力。雖然無論官紳百姓都怨聲載道，但還是抵不過槍桿子有力，車輛及勞力順利編入了後勤部隊。沿南面的山坡，汽車載，馬車拉，人扛馬馱，滿山坡的大路小道擠滿了負重的人馬和車輛，糧草彈藥源源不斷地運送到南山工事裡。
進入南山陣地的甘軍士兵，儘管知道山上工事很堅固，但心裡仍然不踏實。眼見得解放軍一路西進，兵鋒所指，攻城拔寨無有不克，現在直逼蘭州城下，已經知道這支突然冒起的軍隊實難對付。因此，他們仍不停加固工事，除了原有的工事外，還漫山遍野新挖新修了各式各樣的塹壕和掩體。東起東崗坡，西至狗娃山，幾十裡長的山嶺上，被數萬甘軍挖得溝溝坎坎，千瘡百孔。
甘軍士兵雖然表面上兇猛強悍，擺出一副堅守陣地、與解放軍拼死一戰的架式，其實內心十分恐慌，人人都擔心陣地失守，落得個葬身土丘的下場。如果不是張兆鉀、孔繁錦控制嚴密，逃兵早就會出現了。
解放軍抵達蘭州西南地帶後，也在進行著攻擊前的最後準備。第一師、第三師及警備師在榆中有過短暫休整，但餘大成、李章、安柄朝率領第二師、第四師、第五師，晝夜兼程，一路攻克渭源、狄道，只有在與榆中方面解放軍匯合後，才休息了短短幾個小時，可以說，戰士們仍然十分疲累。
不過，從吳安平到普通戰士，所有人都明白，蘭州之戰意義重大，絕對鬆懈不得。而且，此次戰役，甘軍與解放軍即便不是勢均力敵，攻防之間雙方戰鬥的激烈程度，與戰事的艱苦程度，也遠非此前任何一場戰鬥或戰事可比。
不管有意無意，既然戰場設在蘭州，張兆鉀、孔繁錦都將自己逼入了死角，其背水一戰的決心不必問，可想而知將有多大。對解放軍來說，蘭州戰役或許只是一場異常辛苦的攻堅戰，而對張兆鉀、孔繁錦來說，卻是一場非生即死的阻擊戰。
甘軍北依黃河天險，南據東崗坡、皋蘭山、沈家嶺、狗娃山一線的高山峻嶺，又有堅固的工事居高臨下，再加其彈藥充足，以逸待勞，解放軍要從山下攻上去，拿下這一線數十裡長的山地工事，掃清蘭州南面外圍的障礙，為攻入蘭州抵定甘肅打通道路，並不是一件容易的事情。
說真的，對於攻下南山陣地，吳安平等人有十分把握，但究竟要為此付出多大傷亡，卻誰也預料不到。從董志塬誓師起兵到現在，還不到一個月，但解放軍的幾個頭頭已經不自覺養成一種習慣，對自己士兵的生死格外看重，敵人死多少那就全看其運氣。戰士們雖然依舊勇猛頑強，吳安平他們卻越來越學會了計較。
吳安平觀察了甘軍的南山陣地後，臉上神情立刻嚴肅起來。他將望遠鏡遞給左純庵，略有些憂慮地說：“這裡地勢太險要，火力發揮受到限制，我們要攻破甘軍的南山防禦陣線，不會像想象那麼容易。”
左純庵仔細觀察了各處山樑峰嶺，也跟著說道：“不得不說，張兆鉀、孔繁錦選在蘭州決戰還是很有道理的。如果他們不是將軍隊一步拉回蘭州，在會寧、定西、榆中、隴西、通渭、狄道這些地方，我們就能消滅大部甘軍，再打蘭州就簡單多了。現在就有些麻煩，從東崗坡到狗娃山，甘軍倚仗山險人多，將工事修得密密麻麻，使我們進攻面臨很大阻力。”
餘鐵鵬道：“這要看我們決心有多大，如果不計較傷亡，陣地再險要，也不能稍擋我們的攻勢。”
這句話說到了點子上，不但吳安平、左純庵點頭認同，餘大成、李章、安柄朝也表達了相同看法。由這一點可見，解放軍這些頭頭，透過一連串勝利，已經對自己部隊的戰力有了絕對的信心。
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李章突然笑道：“這樣狹窄的進攻面，坦克或許會受到甘軍炮火威脅，尤其是中等口徑山野炮的威脅，但我們還有十幾架戰機沒用上，這時候再不讓飛行支隊發揮，譚根估計就要把炸彈直接扔我們頭上了。”
所有人都笑了。確實，譚根自把飛行支隊移駐平涼之後，幾乎每天都有要求出動戰機轟炸敵軍的電報，發到吳安平的司令部，但無奈各部單憑地面部隊就能幹淨利落取得勝利，實在沒有出動戰機轟炸的必要。在這種情況下，譚根儘管心急，也只能無奈讓飛行支隊專注於高空偵察，說不出什麼來。
安柄朝點頭道：“前鋒戰機雖然載彈量小，但突然加入作戰，也能發揮很大用處。甘軍把火炮陣地隱蔽在山上，由於角度問題，我們很難用遠端炮火將之摧毀，但甘軍沒有防空火力，飛行支隊可以肆無忌憚搜查轟炸，為我們掃清障礙。”
餘大成又補充道：“張兆鉀、孔繁錦見勢不妙，很可能逃往青海或河西，如果讓飛行支隊尾隨轟炸，說不定會有意外收穫。”
雖然餘大成沒說的很明白，但大家都聽出了他的意思。甘軍士兵無所謂，但張兆鉀、孔繁錦卻最好不要讓他們逃脫，以免日後再生出什麼風波。
觀察過甘軍的南山防線，吳安平等人從山樑下來，將進攻任務分配到了各師。其中第一師負責進攻古城嶺及周邊陣地，警備師及第三師負責進攻沈家嶺、狗娃山陣地，第四師負責進攻皋蘭山沿線陣地，第五師負責進攻蘭州東南屏障豆家山陣地，而第二師少了一個團，所以部署在城西七里河一帶，以封堵敵軍退路。
6月27日下午，解放軍發起試探性攻擊，外圍陣地的炮聲震撼著沉寂的山巒，古城嶺上硝煙彌漫。甘軍在這裡部署了一萬人，指揮官是宋有才。這一萬人中除了張兆鉀的直屬部隊，還有宋有才從狄道駐地帶出的兩千多士兵，而相對來說，宋有才的兩千嫡系更為精銳。
第一師金大虎團在馬架山南麓卜家路口一線，率先向甘軍主陣地古城嶺發起攻擊。在解放軍遠端炮火壓制下，戰士們迅速透過火力封鎖區，衝到敵人的陣地前沿。這時，先頭部隊在迅猛推進中，爆炸卻從腳下炸響。有兩個戰士猝不及防，當場犧牲，還有十多個戰士負了輕傷。
金大虎沒想到甘軍竟在這裡埋設了地雷，連忙下令讓戰士們先退回安全地帶，然後抽調出二十多門迫擊炮清理雷區。迫擊炮用炮彈反覆將雷區犁了兩遍，炮彈炸響引起周圍地雷的連鎖爆炸，兩輪過後，所有地雷基本上都被引爆了。戰士們這才繼續推進，很快便衝至甘軍陣地的第一道外壕。
趁解放軍先頭部隊立足未穩，近百個敵人突然從側翼蜂擁而出。他們有的端著機關槍，有的揮舞著鬼頭刀，嚎叫著向戰士們衝來。戰士們手持衝鋒槍、輕機關槍瘋狂掃射，間或又甩出一排排的手榴彈，敵人死傷幾十個後，狼狽潰逃，攻勢被壓了下去。
但稍停，這些可能屬於敢死隊編制的亡命徒又狂叫狂喊著，繼續衝了上來。戰士們毫不留情對敵掃射，頃刻間便打死大半敵軍，殘敵卻仍死戰不退，戰士們子彈打完，來不及更換彈夾，就勇猛地端著刺刀迎上去，與敵人展開了激烈的白刃格鬥，很快肅清了殘敵。
但剛把這次反撲打下去，另一群甘軍又從兩翼包抄過來，而且這次敵人也集中了火力，戰士們雖然戰局優勢，但一時間也無法突破敵軍前沿陣地。金大虎見狀，下令抽調狙擊手上前，有了幾十位狙擊手的協助，先頭部隊很快消滅了大部分敵軍，衝進了第一道外壕中。
但這時意外再次發生，甘軍居然在戰壕中埋設了不少木尖樁，有些戰士衝得很猛，沒有注意腳下，跳進外壕時不慎被木尖樁扎傷。而這時，敵軍又開始以一個排至一個多連的兵力連續反撲。
敵軍居高臨下，工事隱蔽，火力也堪稱密集，而解放軍一方，進攻正面狹窄，地形暴露，不便運動，也不便發揮火力優勢，種種因素，致使金大虎團無法快速推進。不過這樣也不是沒有好處，戰士們的傷亡很小，大多是被甘軍佈置的種種陷阱意外弄傷。
戰士們前仆後繼，反覆拼殺，狙擊步槍和火箭筒連續發威，終於牢牢佔據了敵軍第一道外壕。而後又一鼓作氣，連續突破敵人第二道、第三道外壕，在接近第四道外壕時，終因敵人反撲猛烈，為避免傷亡，先頭部隊退回到第三道外壕中。
激烈的戰鬥持續到夜晚，金大虎團像釘子一樣，牢牢釘在了甘軍的第三道外壕陣地。