中路解放軍在米家灣停留一晚，於21日大舉西進。tsxsw.com由於李章、安柄朝、餘大成三個師，對孔繁錦勢力的進攻基本達到預期目的，所以此次西進，中路解放軍再無顧忌，以餘鐵鵬的第三師先導攻擊，一往無前直插定西，擺出直逼蘭州的進攻態勢。
下午三點，解放軍第三師進抵會寧，三百守軍不戰而降。
此時，張兆鉀衡量局勢，決定退守蘭州，要憑藉城堅地險，與解放軍在蘭州打一場決戰。而孔繁錦在清醒之後，得知秦安也被解放軍攻克，立即意識到，除非自己立即入川或退入青海，不然只有依靠張兆鉀數萬甘軍，與解放軍決一生死，勝則全勝，敗則全敗。
畢竟是隴南王，雖已知解放軍掀起的狂潮難以抵擋，但要他在連敵人什麼模樣都不知道的情況下，就轉身而逃，這種事無論如何他也做不出來。於是，他狠心一下，便率隴西八千隴南軍退向渭源，準備經狄道北上蘭州。定西這條路是不能走了，就算一路急行軍，到定西時，解放軍也會接踵而至，憑他這點人馬，估計連個響聲也聽不到就被一口吞掉。
同日，李章率第四師作戰主力向通渭發動了進攻，在隊伍後方，物資保障團看管著俘虜及繳獲物資緩緩而行。為加快攻擊速度，在秦安，安柄朝沒有立即執行佔領程式，而是留下少量部隊維護秩序，第五師主力則晝夜兼程往攻隴西。
餘大成也是一樣，不過天水是攻略甘南的中心重鎮，他將整個第二團留了下來，自己則帶第二師其餘四千戰士攻向甘谷。按照計劃，在打下甘谷、武山之後，第二師將和安柄朝的第五師、李章的第四師在隴西匯合，到時再確定下一步的行止。
這樣，在中路、南路解放軍一起發動攻勢後，數萬大軍就沿靜寧、秦安、天水一條直線，向西部各縣勢不可擋碾壓過去，兵鋒所指，除了向蘭州不斷集結的張兆鉀、孔繁錦所部甘軍，其餘各地已不可能再有像樣的抵抗。
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6月22日，餘鐵鵬攻克定西，殲滅守軍一千兩百人。同日，李章攻佔通渭，餘大成攻克甘谷。6月23日，餘大成攻佔武山。6月24日，餘鐵鵬佔領榆中，下午吳安平、左純庵趕至榆中，因為已離蘭州不遠，決定在榆中暫作停留，讓部隊休整好，為蘭州決戰做好準備。同日，安柄朝攻佔隴西，李章、餘大成陸續趕至，第二師、第四師、第五師順利匯合。
此時，解放軍實際上形成兩大攻擊叢集。
北部叢集在榆中一帶，包括警備師、第一師及第三師，兵力在一萬七千多人；南部叢集在隴西附近，包括第二師、第四師及第五師，兵力合計一萬五千人。而張兆鉀、孔繁錦將甘軍集中到蘭州西、南兩個方向，其餘周邊區縣已經完全放棄，他們的兵力接近六萬。就總兵力來說，解放軍與甘軍相差幾乎一倍。
當然這種比較實際上沒有意義，解放軍的武器裝備遠比甘軍先進，而且各型火炮的數量比甘軍最少多出兩倍，再加上坦克，還有即將投入蘭州戰場的戰機，這樣的武器配置，即便比起列強軍隊也差不到哪裡。可見，兵力的多少並不能直接和戰力劃上等號。
現在的情況是，榆中離蘭州只有不到一天路程，而從隴西北上蘭州大概要走三天。如果對蘭州的攻擊，由在榆中的三個師**完成，那麼與甘軍的兵力差距就接近四倍，而且蘭州地勢十分險要，易守難攻，這樣一來，即便最終成功攻佔蘭州，解放軍的傷亡也必定不小，所以，在隴西的解放軍三個師還是需要加入戰場。
透過軍用電臺的聯絡，吳安平等人就蘭州作戰問題進行了商討，最後決定將總攻時間定在6月27日。無論榆中方面的軍隊，還是隴西方面的軍隊，都必須在6月27日中午之前，趕到蘭州附近地帶，對張兆鉀、孔繁錦的甘軍發動最後攻擊。
榆中的解放軍三個師將暫停西進，就地休整兩天。而這段時間，隴西三個師的解放軍必須接連攻克渭源、狄道，趕到蘭州南面的黃花嶺。這樣解放軍才能聚集三萬大軍，同步攻擊蘭州。
這時候，吳安平還沒有意識到，其實有許多勢力在關注解放軍與甘軍的交戰，他這個總司令和各師旅指揮官，已經再不是一群默默無聞的小卒了。
最關注戰事的當然是裴逮準、吳桐仁、回鎮四馬這六位鎮守使，畢竟無論戰爭勝敗結果如何，都將直接或間接對他們產生巨大影響，尤其是，如果解放軍是勝利者，那甘肅局勢將發生天翻地覆的變化，他們能否繼續割據一方，答案或許在這場戰事中就能找到。
除了這些鎮守使之外，西北軍及北洋聯軍也將目光投向了蘭州。對於解放軍這支突然冒起的軍隊，不管他們願意不願意接受，都已經在甘肅崛起，而這支軍隊秉持什麼宗旨、政治傾向如何，這類問題他們亟待瞭解。
西北軍與北洋聯軍僵持已有段時間，這時候，任何一支新生力量的加入，都將撼動整個戰局，其引發的連鎖反應，很可能使敵對一方在上千里長的戰線上全面潰敗。而且張兆鉀算是吳佩孚支援的，甘肅本是西北軍控制的，這兩方對解放軍的心思都有些複雜。
吳安平想不到很多，他的全部注意力都放在了作戰準備上，其他如左純庵等人也是如此。所有人都明白，只有攻佔蘭州，解放軍才算真正在西北大地站穩了腳跟。
蘭州，是甘、寧、青、新四省的樞紐要地，也是自古以來兵家必爭的高原重鎮。其北瀕黃河，三面依山，扼山河要隘，勢險城堅，居高臨下，易守難攻。環抱城垣的皋蘭山，峰巒高聳，成為古城的天然屏障。
唐代久居河西的著名邊塞詩人岑參，有詩讚蘭州及其城南屏障皋蘭山：“古城依重險，高樓接五涼，山根盤驛道，河水浸城牆。”盡道其重險之勢。
蘭州及其外圍工事很多。山上有歷任甘督修築的永久性工事，劉鬱芬入甘後又不斷加固，日夜擴充套件，工事如蛛網蛇窟遍及整個山體，堅固異常。如果不是劉鬱芬兵力捉襟見肘，憑藉這些工事，張兆鉀要打下蘭州還真是痴人說夢。
現在，與當初劉鬱芬處境一樣，張兆鉀、孔繁錦也將在蘭州背水一戰，其勝敗關係著他們的生死存亡。因此，張兆鉀和孔繁錦反覆商議之後，幾經更改，最終才形成一份堪稱周密的臨戰部署方案，妄圖依據蘭州天險及外圍的強固工事，挫敗解放軍的攻勢。
如果能大量殺傷解放軍，進而將其殲滅在蘭州一代，那自然更好。不過張兆鉀、孔繁錦自知憑藉手中的幾萬甘軍難以做到，只能寄望將戰局拖入僵持後，裴逮準、吳桐仁及回鎮四馬能加入戰局，甚至劉鎮華的鎮嵩軍能進攻西峰，這樣不但盤活整個甘肅戰局，還真有可能將解放軍圍殲吃掉。
蘭州只有十幾萬人，各部甘軍卻有六萬人，可以說整座城就是一座軍營。
大戰在即，張兆鉀、孔繁錦都有些心慌意亂。為防萬一，兩人提前聯絡了肅州鎮守使吳桐仁，以備戰事不利之時，能將殘軍帶出東逃肅州，一來有個落腳之地，二來也有捲土重來之望。吳桐仁幾經考慮，覺得就算解放軍打下蘭州，一時半刻也不至進兵河西，就順帶提了幾個條件，應下了兩人。
解放軍行軍迅速，或許轉眼戰鬥就會打響，張兆鉀令各部日夜加強工事，做好開戰準備。
黃河北面，沿河佈滿了工事，架起機槍和火炮，機槍手和炮手日夜守在旁邊，連吃飯也是送到工事裡。甘軍士兵們穿著骯髒的衣服，頭髮像破氈片一樣卷在一起，活像一批流放的囚徒。
他們在軍官的呵斥逼趕下，日夜不停地沿河挖工事，壘沙袋，一個個臉色灰黑，面無血色，精疲力盡，一邊幹活一邊打盹，處於半醒半睡的狀態之中。軍官們手裡搶著馬鞭，看到打噸的士兵，不由分說就是一頓抽打，直打得遍體鱗傷，血流不止方才住手。
他們一邊打罵，一邊威脅說：“你們這群懶鬼！不趕快修工事，解放軍來了，把你們抓住全扔到黃河裡去！”
巡邏的馬隊日夜沿黃河奔跑，這一群剛過，那一群又來，穿梭往返，使戰前的緊張氣氛更加濃重。
蘭州城裡的官僚紳士們，一見這種形勢，就知道這場大戰的規模更在先前張孔聯軍攻打劉鬱芬之上。戰險兵危，為躲兵災戰火，他們便用馬匹車輛將家中金銀細軟一應運往黃河北面，準備向新疆奔命。
黃河穿蘭州古城而過，連線南北兩岸的只有一座鐵橋。彈藥糧草，士兵馬隊，南來北往，一座本來並不寬的大鐵橋已經擁擠不堪，加上地方紳士搬運家當，使得鐵橋上經常發生堵塞，動刀動槍的械鬥時有發生。仗未打響，鐵橋上已是血跡斑斑了。
鐵橋堵塞之事傳到張兆鉀耳中，為了不至影響作戰行動，他當即傳下一道命令：“把鐵橋封鎖起來，實行軍事管制！除了部隊行動而外，誰都不準過！如果有人敢胡來，格殺勿論！”於是，鐵橋便被軍事管制起來。
官吏紳士們毫無辦法，只得花錢僱用筏客，用羊皮筏子和大小船隻搬運物品。
黃河河面上，登時一片混亂。沿河上下，士兵們趁機搶劫掠奪，大發橫財。
張兆鉀得到訊息，氣得大發雷霆，下令沿河部隊把黃河封鎖起來，發現船隻和羊皮筏子，一律擊沉！於是，黃河也被封鎖了。
官吏紳士們無奈，又到處挖地窖，把金銀財寶埋在土裡。
蘭州城內更是一片混亂，大街小巷擠滿了士兵、商販和市民。人們互相打探訊息，一個個驚慌失措，想跑無處跑，想躲無處躲，顧了身家性命又怕丟下妻子兒女，一時亂擠亂竄，不知如何是好。
一些知道解放軍出自西峰的百姓，表面上也很緊張，內心裡卻為解放軍即將攻打蘭州暗暗叫好，他們盼望著戰鬥趕快打響，好讓蘭州百姓早日脫離苦難，也像西峰人一樣有活幹、有書讀、有財發。
6月27日上午，9時以後，解放軍的部隊終於陸續出現在蘭州西南一帶。