當餘大成領銜的陝南方面軍連克湃陽、鳳翔之時，西安方面軍抵達長武後，也未作停留，於八月十七日下午攻佔了邠縣。www.tsxsw.com在邠縣，西安方面軍分為兩路，一路為第一軍，另一路為第五軍，分別由西線、北線繼續向西安推進。
十七日晚，第五軍克旬邑，由旬邑第五軍再分兩部，一部為第五師，一部為第八師，成扇面陣線，朝西安北部橫掃而去。18日午，徐老刀第八師攻佔淳化，同日下午，安柄朝帶第五師攻克同官，同官有井嶽秀一營駐防，這是解放軍第一次與榆林王的部隊交戰。
而第一軍也再分兩部，一部為警備師，一部為第一師，向邠縣南、西南方向大舉猛攻，在八月十八日一天之內，連克永壽、麟遊、乾縣、禮泉、岐山五縣。
陝北方面，餘鐵鵬率第三軍第三師，經子午嶺四號基地的秘密通道潛入到陝西地界，於17日攻佔宜君，並由宜君開始，除保留一個步兵團及半數突擊團坦克外，其他部隊以營為單位分成數股，東西連成一線，互相呼應，朝向陝北直推過去。
至十八日晚，陝北方面軍連續攻佔黃陵、洛川、白水、澄城、合陽、黃龍數縣。由於井嶽秀在這些縣域最多只有一營部隊，有時甚至只有民團，所以兵鋒所指，無有不克。
可以說，除餘大成在鳳翔遭遇的黨玉琨還算有些實力，解放軍入陝後攻佔的這些地方，駐軍加起來都不夠七千人。不過，就算如此，吳安平仍得意非常，感覺形勢一片大好。
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與解放軍攻城拔寨所向披靡對照的是，西北軍的境地卻越發艱難起來。
西北軍撤出南口後，奉魯聯軍以生力軍兩旅擔任追擊，而首先進入南口的，則是奉軍於珍部的趙鳴皋第三十七旅。據連日聯軍公佈，十五日克橫嶺城鎮邊城，正面奉軍達青龍橋，十六日午佔康莊，又續進佔懷來。
直軍方面，擔任西路之田維勤部，十六日克懷來；馬吉第部十七日晚入涿鹿，向宣化追擊；譚慶林部十五日下午佔延慶，別隊佔龍沙關，十七日佔寧遠，距張家口六十二裡。
張學良、韓麟春十六日通電，報告所部向宣化追擊經過，稱西北軍已在張家口備車，日內開始撤退。第一步退豐鎮，第二步退平地泉，第三步退綏遠，第四步退包頭，然後渡黃河，一部退甘肅，一部退庫倫；大同西北軍亦向西退卻。
閻錫山十五日電告，已令各軍由渾源、偏關、天鎮三路猛攻，希望切斷京綏方向西北軍歸路。與此同時，奉系吳俊升派穆春任中路，萬福麟任東路，汲金純任西路，進攻沽源，此路西北軍也在撤退之中。
這中間也有兩件事，已經或可能會與解放軍發生關聯，扯動甘肅形勢變化。
十六日，吳佩孚向蘭州發出通電，希望能與解放軍建立合作關係，並在電文中聲稱，願說服北洋諸系，將西北交與隴東集團治理。不過這有一個前提條件，吳佩孚希望解放軍能從蘭州派出大軍，出皋蘭山以北進入寧夏，與北洋聯軍合擊西北軍於綏化。
吳佩孚的通電是發給甘肅省政府的，薛篤弼接到後雖有些猶豫，但還是轉給了李章，李章又將原文透過軍用電臺轉發給了吳安平。吳安平看到這篇通電後，大笑不止，對左純庵道：“這吳佩孚居然也有求到我們的時候，不過很顯然，他的誠意不夠。既然要合作，當然要把合作物件的情況摸不清楚，你看他滿口‘吾弟及貴屬’，卻連個姓氏也說不出來，顯然只是想暫時利用我們。”
左純庵道：“難道他有誠意，我們就要出兵進攻西北軍，取代馮玉祥在北洋政府的地位？”
吳安平搖頭道：“當然不會。我們需要的自己會拿回來，用不著別人施捨，更不可能去答應什麼條件，現在將西北軍困在綏遠、寧夏對我們最有利，又何必非要將其消滅，又引來更兇狠的北洋勢力呢？”
左純庵點頭道：“要真能困住西北軍，遲早其必為我所用。”
吳安平甩甩電文紙張，又揶揄道：“現在吳佩孚還看不清狀況，如果他真對我們有瞭解，就該知道我們比馮玉祥還要赤化，那他估計就不會發這樣的通電了。”
左純庵疑惑道：“我們赤化？哪裡？怎麼我不覺得？”
吳安平這才想起差點說漏嘴，忙打著哈哈遮掩過去。與現在的蘇聯及中國**相比，或許隴東集團及解放軍的所作所為，看不出什麼赤化的跡象，但吳安平的治政思路，大體來源於後世中國執政的**，這難道不比馮玉祥的赤化程度更高嗎？
除了誘解放軍出兵，吳佩孚還聯合張作霖對綏遠馬福祥施加了極大壓力，要求其匯合甘肅回鎮四馬，發兵阻止馮部西退。這是因為，雖然直奉聯軍以會師張垣為目的，追擊作戰至包頭即止，但又不願西北軍退守綏遠，留下捲土重來的空間和機會。
馬福祥自當初與陸洪濤爭甘督失敗，轉任綏遠都統，一直處於曹錕、吳佩孚與奉系張作霖兩大勢力之間，為兩方所爭取。他自知兵力不足，地方遼闊，便奔走吳、張之間，說明不能有一臂之助，取得了直奉諒解。
後來，綏遠劃定為馮玉祥勢力範圍，馬福祥探得其情，自請讓出綏遠，遂被馮任為西北邊防會辦。今年春，馮玉祥在張作霖、吳佩孚壓力下通電下野，赴蘇聯時，馬福祥直送到平地泉。馮玉祥即向北洋政府推薦馬福祥為航空督辦，北洋政府照允，但馬福祥卻一直蟄居天津，並未到職。
馬福祥深知西北是自己力量根基，一直醞釀重回西北之事，但接到吳佩孚要其聯合諸馬阻擊西北軍的電報時，他卻沒有體會到任何時機已到的喜悅，反而陷入到左右為難的窘境中來。
西北軍退敗之時，在蘇聯的馮玉祥已向國內發回通電，稱十七日將由莫斯科啟程回國。可以想象的是，這位強人必將在西北掀起風浪，在戰爭中落敗的西北軍並沒有虛弱到不堪一擊的地步，等其重新歸攏到馮玉祥旗下，馬福祥等西北五馬面臨的壓力將驟然增加，割據一方的局面很可能再也無法維持。
以西北諸馬的軍力並不足以對抗西北軍殘軍，只有直奉聯軍矢志追擊，諸馬才能冒險一搏。不過令馬福祥為難的是，並不能確定北洋聯軍會窮打猛追。而一旦出現諸馬阻擊馮部、北洋止步不前的狀況，對想投機的馬福祥等人來說，無疑會是一場前所未有的災難。
而且，北洋諸系尤其是直系，雖在南口獲勝，但其前途卻並沒有更為光明。
七月四日，廣東**政府正式誓師北伐，而在此之前，其實北伐**軍已攻入湖南，對直系勢力範圍構成了嚴重威脅。吳佩孚當時專注南口戰事，在南方走錯了路，小視了湖南，逼迫唐生智投向了廣東**軍陣營，使湘鄂直軍連戰連敗，不斷丟城失地。
七月十一日，**軍李品仙師攻佔長沙，而八月十二日，蔣介石移駐長沙，發表討吳宣言，又吹響了進攻湖北的號角。南口戰勝之後，吳佩孚雖抽調援軍急速南下，冀圖將戰線保持在湖南，不使**軍進入湖北，但到底能不能如願，還在兩說。
民國亂成一團，從南到北都在打仗，而且彼此牽扯，局勢錯綜複雜，稍一不慎，就可能將諸馬拖入死局，再也難以翻身。況且，回鎮諸馬周邊還存在著一支新生的解放軍部隊，既強大又意圖未明，這更加深了馬福祥的憂慮，無論作何選擇都是動輒得咎。
經過仔細考慮，馬福祥將解放軍的威脅誇大，以此為由給吳佩孚回電，稱解放軍意圖未明，若諸馬聯軍北上阻擊西北軍殘軍，很可能被解放軍趁虛而入，丟失青、寧。吳佩孚沒有從解放軍那裡得到滿意回覆，知道馬福祥的擔憂確有道理，而這時直奉正好達成追擊止於包頭的決議，是以他並未因馬福祥的變相拒絕生氣，反好言撫慰，讓其安心。
馬福祥卻又給甘肅回鎮四馬發去訊息，囑咐馬鴻賓等人立刻派代表去蘭州，找解放軍商談，摸清其意圖。如果解放軍能保證諸馬利益不受損害，則諸馬向其投效，甚至合兵驅逐馮玉祥及西北軍殘部也未嘗不可。
就在回鎮諸馬的代表奔赴蘭州之際，解放軍在陝西的攻勢也更為迅猛起來。
陝北方面，餘鐵鵬的第三師如風捲殘雲，連克鄜縣、韓城、甘泉、宜川、延長，八月二十一日，第三師各部重新聚攏，攻佔延安，暫在延安停留休整一日。第三師在延安聚攏時不到九千人，少的那一千多戰士暫時分駐各縣，雖每縣就一百來人，但陝西由北向南都受到解放軍攻擊，各部交錯呼應，即便有漏網之魚，也多是小股土匪，不用擔心安全問題。
餘大成的第二軍在鳳翔留下了一營兵力駐守，主力部隊攻佔寶雞後迅疾南下，在十九日攻克了太白。在太白，第二軍分兵，以第二師攻漢中，第六師偏轉攻擊方向，直撲安康。兩師各自保留一個主力團作為進攻主力，其餘各部組成一到兩營小股部隊，結成大角度運動攻擊陣線，在陝南全面鋪開了攻勢。各縣保安總局、零星駐軍根本無力抵抗，一座座縣城次第陷落。
而此時，解放軍第一軍、第五軍，已逐步將劉鎮華的十萬鎮嵩軍包圍在西安一帶。大戰一觸即發。。.。
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