大宋立國之初，登州由於距離高麗和日本近，乃朝、日海上貿易的港口，高麗向宋朝中朝貢的使節，也是由登州入境，是以登州商賈雲集，市場繁盛，熱鬧非凡。
宋真宗大中祥符七年（1014年），高麗使節尹證古以“金錢織成龍鳳鞍各兩幅、細馬二匹、散馬二十四匹來貢。證古還，賜詢（高麗顯宗）詔書七通，並以帶銀彩、鞍勒馬等。八年，詔登州置館於海次，以待使者。”
北宋年間，高麗使節曾先後多次率使團自登州入宋朝貢。自此宋中葉以後，因宋與遼、金關系緊張及宋室南遷，政治經濟中心南移，登州便漸漸為江南的明州、泉州、廣州等代替。
登州城始建於西漢，漢武帝尋神山而不遇，“因築城以為名”。唐朝在蓬萊鎮南一裡立登州治所，並改蓬萊鎮為蓬萊縣，建立了最早的登州城。城東門即望仙門，南門在上水門西，北門在下水門東200米的畫河南岸。畫河是環繞登州城東、城北的護城河。
刀魚寨在登州府城北，由水閘引海入水城中，當地人取名小海，是停泊戰船的軍港。自從偽齊佔了這裡，登州便成了一處海港。
自金人南下侵宋以來，山東各地戰亂加劇，時局動盪不安，大量的河北、山東難民湧入臨海的登州尋求容身之所。一時間沿海各島上人滿為患，百姓結寨自保，兇強惡狠之輩遍佈其中，所處泥濘骯髒，黃白之物遍佈各處，居住環境令人作嘔。
在島內各處，隨處可見衣衫襤褸，蓬頭垢面的難民，他們一個個臉色蠟黃，目光呆滯，很多人沒有鞋子，光著腳板，身上的衣服露出大片的肌膚，在低溫下瑟瑟發抖。
隨著更多的難民湧進海邊，就在這刀魚寨周圍，已經聚集起了上萬百姓。他們平日裡靠打魚為生，鰥寡孤獨不少，要不是登州氣候還算溫和，不知多少人早已葬身這片丘陵縱橫的無人之地了。
食物缺乏、缺衣少穿，在這無人問津的化外之地，有時一兩個燒餅，就能睡個黃花大姑娘。為了得到一些食物，被迫出賣身體的女子絡繹不絕，而出賣的物件，則大多是刀魚寨和登州城中的偽齊軍士。
打著哈欠，睡眼朦朧的蔣信從一處茅屋裡鑽了出來。昨夜，他只花了兩升米，一匹粗布，就奪去了這座茅屋夫婦年僅十四歲的女兒的身子。
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這年頭，人命賤如狗，就更不要說女子的貞潔了。
蔣信沒走幾步，下意識的向海面上一瞥，不由得睜大了眼睛。
海面上，密密麻麻停滿了船隻，就停在寨子前面，船頭上的軍士們正在手忙腳亂地準備著，看樣子馬上要展開進攻。
“有……”
蔣信剛吶喊出一個字，聲音戛然而止。旁邊隱蔽處竄出一名漢子，短刀在蔣信的胸口連戳了幾下。
茅屋裡的夫婦出來，看到眼前的慘狀，都是目瞪口呆。
“忠義軍做事，閒雜人等切勿喧譁，否則格殺勿論!”
夫婦連連點頭，趕緊退回了屋去，緊緊關上了破門。
一個個忠義軍士卒爬上了斜坡，他們快速向前，直奔水寨的大門而去。
看到無數的軍士向水寨大門而來，水寨裡的守兵敲響了刁斗，整個水寨裡都亂了起來。
“炸死狗日的!”
擲彈兵紛紛拿出震天雷，點燃後，向著水寨大門處砸了過去。
爆炸聲此起彼伏，水寨大門處的營房被一片硝煙所籠罩，偽齊軍士死傷慘重，開始發瘋似地向四處逃竄。
“控制寨門，拔開柵欄!”
水柵欄很快搬開，一艘艘戰船向水寨中而來。水寨中的偽齊水
兵們驚慌失措，亂糟糟一片，他們紛紛向船隻跑去，想要登船和宋軍對抗。
黃飛虎站在一艘戰船上，他可以清楚地看到，水寨中停泊著幾十艘大大小小的戰船，順著寨牆弧形排列，有些偽齊士兵已經登上了帶船，就要向外開來。
“轟死這些狗日的！”
戰船越來越近，距離對方的戰船已經不到300步，發現對方的船隻上根本沒有什麼火跑，黃飛虎的一顆心，放回了肚子裡面。他大聲怒吼著，指揮著戰船一字排開，上面幽幽的炮口，對準了水寨中的戰船。
士兵們手忙腳亂地準備起來，距離如此之近，他們甚至可以對方船隻上偽齊士兵們臉上驚慌的神色。等他們裝填完彈藥，對方的船上已經擠滿了驚慌失措的士兵，許多戰船都在向外開來，看來是想負隅頑抗，衝出忠義軍水師的包圍圈。
“準備！”
黃飛虎大聲吶喊了起來。
“開炮!”
隨著黃飛虎的一聲怒吼，“蓬蓬蓬”火炮聲此起彼伏地響起，濃煙陣陣，從炮口裡面噴發了出來，船身開始微微擺動起來。
巨大的鐵球凌空飛舞，偽齊的戰船之上，木板破碎，木屑紛飛，“喀喀”聲不絕，船身被打出幾個破洞，海水頓時蔓延的了進來。
更有一些士兵被炮彈擊中，筋折骨斷，血肉模糊，在船上痛苦喊叫，加劇了船上士兵的恐慌。
宋軍的火炮讓他們死傷慘重，壓的他們抬不起頭來。對方的幾艘戰船趁機靠了上來。
偽齊士兵們拼命地向外射箭，他們弩箭齊發，源源不斷，宋軍紛紛被射翻在船上，前進的船隻紛紛停了下來。
“用開花彈!”
黃飛虎勃然大怒，指揮著炮兵，一個個巨大的開花彈被搬了出來。
炮手們估算了一下距離，把導火索切斷到合適的長度，然後將一個個巨大的開花彈裝進了炮膛。
“開炮!”
隨著黃飛虎的怒吼聲響起，震天的火炮聲連綿不斷，一個個開花彈落到了對方的戰船上，有的更是凌空爆炸，木屑紛飛的同時，鐵片凌空飛舞，肆意收割著船上偽齊士兵們的性命。
“給老子炸沉了他們!”
陳平手上架著盾牌，只會船，只拼命向前滑去，等靠近了些，他指揮著擲彈兵們，將一個個冒煙的震天雷，紛紛扔上了對方的船頭。
數十顆震天雷連續不斷地爆炸，戰船之上死傷一片，到處都是慘叫聲。士兵們扔出第二次震天雷後，船上的偽齊士兵們，再也頂不住對方震天雷和開花彈的雙重肆虐，他們紛紛向海里跳去，誰也忍受不了這樣殘酷的殺傷。
岸上的百姓早已被驚醒，他們看著水在裡面殘酷的廝殺，不由得個個睜大了眼睛。
“殺死這群狗日的!”
“這些狗日的，沒有一個好東西，把他們全都殺光了!”
不知是誰開了頭，岸上的百姓紛紛叫喊了起來。他們大聲吶喊著，山呼海嘯聲音遠遠地傳了出去。
看到一些衝上岸來的逃兵，難民們紛紛湧上前去，將他們一個個打翻在地，棍棒齊下，很快就沒了聲息。
“蓬蓬”的火炮聲不斷響起，震天雷的爆炸聲不絕，船上的偽齊士兵死傷慘重，即便那些個軍中的桀驁不馴之徒，也是一個個的被炸翻打翻在地，死狀傷情慘不忍睹。
戰鬥進行的十分殘酷，在對方火炮和震天雷的攻擊之下，船上的偽齊士兵只能捱打，而無還手之力。眼看著對方的戰船紛紛靠近，偽齊士兵們心驚膽戰，船上的白旗紛
紛掛了出來。
“別打了，我們降了!”
“宋軍爺爺，我們降了!”
黃飛虎帶領著士兵們，終於登岸。
“馬上上岸，把小炮都搬上去，今日無論如何，也要佔了登州城!”
“將軍，小人願意頭前帶路，斷了這些狗日的老窩!”
幾十個乞丐一般的難民跑了上來，自告奮勇，願意擔任嚮導。
黃飛虎點了點頭，大聲道:“那就多謝鄉親們了!”
公道自在人心，偽齊跟在女真人後面燒殺搶掠，為非作歹，早已經是天怒人怨。
“將軍，這些降兵怎麼辦，要不要把他們關到沙門島去，那可是處好地方。”
沙門島就在登州以北兩百裡處，原來是關押犯人的所在，只是不知道如今變成了什麼樣子。
“沙門島，那可便宜了他們!”
黃飛虎冷笑著說道:“我軍如今佔領了西北，那些廢棄的堡寨、驛站，甚至是屯田營田，都需要人手，便宜不了他們!”
陳平點了點頭，搖搖頭道:“也不知道張都同他們，到底攻下了濟南府沒有?”
黃飛虎斷然道:“以我忠義軍三萬精銳，難道還對付不了區區一個劉豫，豈不是笑話! 咱們只要攻下登州，斷了劉豫的後路，其他的自有步軍的兄弟!”
黃飛虎留下一半人固守水寨，帶領另外一半人，正要向前而去，卻見面前滿滿跪了一地的百姓。
“鄉親們，都起來吧，這又是為何?”
“將軍，我等處在這海島之上，青黃不接，餓死的人甚多，還望將軍開倉放糧，給我等一條活路。”
當頭的白髮老者說完，開始磕起頭來。後面一地的百姓紛紛磕頭，都是求忠義軍發發善心，救救他們。
“鄉親們都起來，本將軍在這裡向你們保證，從今日起，不餓死一人，不凍死一人。大家就放心吧!”
百姓們連連磕起頭來，許多人痛哭流涕。
黃飛虎看著衣衫襤褸，和乞丐沒什麼兩樣的難民們，不由得長嘆了口氣。
忽然，有百姓大聲喊了起來。
“張二，張二嫂，你家大姐上吊了!”
一對兒夫婦從人群中站了起來，向後跑去，鑽進了不遠處的一所茅草屋，跟著放聲大哭了起來。
“發生了何事?”
黃飛虎也是有些詫異。
“將軍，張二的女兒只有十四歲，餓的沒有辦法，就讓男的睡她，換一點吃的。大約是聽到將軍可以救了她的父母，就上吊自盡了!”
“那個狗日的睡她的兵痞，已經被你們殺了!”
難民人群中，許多女子都低下頭來。大約她們也因為飢餓難耐，不得不如此作踐自己。
黃飛虎不由得嘆了口氣。這狗日的世道，把人都逼成了什麼樣子。
他正要帶人前行，前面有將士匆匆跑了回來。
“將軍，登州城城門大開，城裡的官員和士卒都跑了，登州城如今是空城一座。”
黃飛虎微微點了點頭。登州城距離水寨一條護城河之隔，這邊失守，那邊肯定是逃之夭夭了。
“馬上接管登州城。派人前去向張副都統稟告。馬上開倉放糧，賑濟百姓……”
建炎三年三月，忠義軍水師攻破刀魚寨，佔領登州城，地方官員逃竄，忠義軍水師隨即出兵，攻佔了臨近的萊州和濰州，控制了山東沿海出海口，南北隔絕，山東劉豫已成了甕中之鱉。