卻那荀貞他不是打陳留去了麼？怎麼兵馬又出現在昌邑附近呢？
話說回幾天之前，在張邈還沒有從亢父撤軍的時候，荀貞率兵急行，經過沛國，潛行間道，到了梁國。梁國相徐琨聞之，出城相迎。見到荀貞，徐琨說道：“孫郎已引精卒，離了平輿，南下去攻褒信了，鎮東來得正是時候，現在鎮東如果率兵南下去相助孫郎的話，那麼褒信一定可以一鼓而下。褒信既下，呂布則為階下囚矣，吾舅父之仇，便可得報！”
卻原來徐琨以為荀貞是來援助孫策的。
聽到這話，荀貞笑於徐琨說道：“我今率兵來梁，暫卻不是為了相助伯符的。”
徐琨不解荀貞之意，問他，說道：“鎮東此話何意？”
於是荀貞給他簡單地分析了一下豫州、兗州這兩塊戰場的形勢，對他說道：“呂布雖然現在兵鋒正強，袁公路大約也會派兵來援助於他，但是呂布和袁公路貌合神離，而而我已派玄德率兵前去助孫伯符，此是敵軍內部不和而我軍齊心協力，暫時來說，就算不能擊敗呂布，但守住汝南應該還是沒有一點問題的。況乎伯符奇襲褒信，此用兵之上策也，縱是一時攻打褒信不下，平輿、召陵之圍也可由此，最少解了一半，因是汝南這方面的局勢，看似危險，而其實還是很安全的。但兗州不然，孟德知兵善戰，其部之將多驍悍，亢父如果被他打下，那麼整個兗州就將陷入混戰，而兗州如亂，不僅我徐州的西邊將會面臨巨大的壓力，就是豫州北邊也會面臨他與張孟卓時刻南下的危險，所以當務之急是要先把孟德打敗。”
分析完了兗、豫兩塊戰場的形勢，為了讓徐琨不致別生心思，荀貞沒有隱瞞他，把自己具體的先解亢父之圍、再援孫策的方略，如實地說與徐琨聽，說道，“我今天率兵來梁國，就正是為了做出攻打陳留的假象，來瓦解孟德與張孟卓的聯軍，迫使張孟卓回師陳留，然後在張孟卓回去的路上，我設伏擊之，先敗張邈，繼而我再兵向昌邑。如此，孟德必然就會回撤東郡，兗州的危險既然已經解除，那麼這個時候，我再領兵南下相助伯符，……不但我領兵往去相助，沒有有了孟德、張邈在北邊的威脅，你也可以率領部曲與我一起去幫伯符，這樣，我等諸軍合力，袁公路、呂奉先卻彼此忌憚，又有什麼可以擔心的呢？”
徐琨聽罷，佩服不已，仔細想想，確實是這麼個道理，於是對荀貞說道：“鎮東妙策，琨自嘆不如！”
荀貞笑道：“此非純然是我之策也，亦志才、奉孝諸君之議也！”
卻此計策是荀貞在與戲志才、郭嘉等商議過後，而得出來的。
徐琨就不再提請求荀貞趕緊去幫助孫策的話，傾盡所有，拿出城中軍糧，來供荀貞部隊吃食。
——荀貞乃是率部輕裝而到的梁國，帶的輜重並不是很多。
為了造成更真的假象，在平輿休整了一日後，荀貞假戲真做，分遣部隊向西攻打陳留郡與梁國接壤的的襄邑、考城、己吾等縣，並且分兵南下至陳國，繼從陳國北打陳留與陳國接壤的扶溝縣等地，儼然擺出了把一副對陳留郡四面開花，東、南並攻的架勢。
果然如戲志才、郭嘉等所料，只不過兩天以後，就有斥候從亢父方向馳還，向荀貞稟報，說道：“張邈已經從亢父城外抜營起寨，撤軍向陳留而來。”
荀貞笑與戲志才、郭嘉等說道：“志才、奉孝，卿等之計得售矣，張孟卓果然中計！”
戲志才笑道：“明公，張邈既中計，事不宜遲，不如我軍就設伏以待，候其自投羅網，何如？”
荀貞笑道：“正該如此！”
荀貞一邊廣撒斥候，監視張邈部隊的行軍動向，一邊親率兵馬，仍是不帶過多的輜重，兵士各攜五日糧，出梁國北上，入濟陰郡境，潛行到了濟陰郡與陳留郡接壤的冤句城外。
陳留、陳國、梁國、濟陰這四個郡的大體方位是這樣的：陳留郡在西邊，陳、梁、濟陰三郡呈一個半圓的弧形，圍繞在陳留郡的南、東兩面；陳國在南，梁國在東南，濟陰郡在東。
這也就是說，冤句此縣是位處在陳留郡的東邊。
同時，在冤句的東邊，是濟陰郡的郡治定陶；在其南邊，是濟水。
卻是說了，荀貞為何選在此地設伏？
原因就正是冤句所處的這個位置。
首先，亢父城在濟水的北岸，從亢父撤向陳留的話，張邈一定是會沿著濟水的北岸而行的，也就是說，冤句是他回到陳留的必經之地。
其次，除了冤句，其實同樣位處濟水北岸的定陶也是張邈的必經之地，但現下定陶城中有部分的曹操兵馬駐守，為免打草驚蛇，走漏風聲，故是顯然不宜選擇在定陶設伏。
再次，冤句離陳留郡非常的近，只有一二十裡地，張邈撤兵途中，他大機率地會擔憂荀貞是否會半道埋伏於他，所以在途中他一定是會小心戒備的，而冤句距離陳留郡非常近，到了冤句基本上就等於是回到陳留了，那麼在這個時候，緊張了一路的張邈及其部隊的戒備就一定會放鬆下來。
綜上三點，所以在冤句設伏是最佳的選擇。
因為定陶這裡有曹操駐兵的原因，為了避免被他們發現，荀貞在兵向冤句的途中，相當地注意部隊行軍的隱蔽性，並根據斥候不斷報到的張邈部隊行進到的方向和位置來計算自己部隊到達冤句的時間最好是什麼時候，遂於這天夜半，悄悄地渡過濟水，在冤句城北設下了埋伏。
就在設定下埋伏的第二天中午，撒出去的斥候飛馬回報，張邈的部隊已經出現在十餘里之外。
荀貞此回所親率之兵盡皆精卒精，總共的兵馬人數不多，三千人而已，這三千人主要是陳褒和太史慈兩部的兵馬。接到斥候來報，荀貞就傳下軍令，命全軍從潛藏的谷地出來，令太史慈率部伏於道北，令陳褒率部伏於道南，自則率領餘下部隊伏於靠西的位置。
陳褒、太史慈分別接令，即各引本部出了谷地，到荀貞指定給他倆的設伏地點埋伏。
等了大約半個時辰，官道東邊軍旗招展，一隻大約數千人的部隊迤邐而來，這正是張邈所部。
陳褒、太史慈兩部伏於道路兩側，靜靜等待荀貞攻擊的命令發出。
荀貞臨高而望，看著張邈部越行越近，卻是不慌不忙，直到其完全的進入到了太史慈、陳褒的埋伏陣地，這才笑令左右，說道：“可以擊鼓了。”
命令下達，頓時間鼓聲大作。
陳褒、太史慈及其兩人所部聞得鼓聲，一時俱起。
他倆聽到鼓聲，知道是怎麼回事兒，明白這是荀貞在下達給他們發起進攻的命令，張邈部的兵士驀然裡聽到鼓聲，卻不知道是怎麼回事兒，未知的事物會造成人緊張或者慌亂的心理，本來就正在慌亂，緊接著，驟見兩路伏兵吶喊著殺出，確如荀貞推測，陳留在望了，此時此刻的張邈所部之兵士正是放鬆的時候，不意突然遭襲，登時大亂，亂作一團。
太史慈擐甲執槊，單騎先入，身邊只有兩三個從騎跟從。
從荀貞的這個位置遙遙望之，看見明媚的春光之下，黑黃色的土地之上，太史慈騎著一匹黑色的戰馬，挺槊衝鋒，就像一支離弦的快箭，徑直就插入到了官道上張邈所部的北邊側翼中。
衝入之後，他的身影及從於其後的那兩三個從騎的身影，都被張邈部士兵的身影給遮掩住了，大約消失了有小半刻鐘，很快在張邈部的南邊側，翼看到了他們突陣而出的身影。
卻是不過區區片刻功夫，太史慈就從道北穿過了整個張邈部隊，衝到了道南。
衝到道南後，太史慈帶著那兩三從騎折馬而還，復從道南又衝向道北，如剛才一樣，又是只用了小半刻鐘，就再一次從中橫穿，到了道北。
如此兩三個來回，張邈部無人能擋其銳，太史慈竟是憑一己之力，把張邈部攪了個亂七八糟。
太史慈所部的兵卒以及道南陳褒所部的兵卒趁機蜂擁而上，南北夾擊。
張邈部的士卒頓時亂成了一團麻。
卻那張邈部下也有勇將，荀貞望見，便有一將從較為靠後的張邈中軍旗幟處，率引大約十餘精騎，徑直迎向太史慈，衝馳去鬥。
這個騎將隔得太遠，荀貞認不出是誰，卻乃是張邈帳下小有名氣的悍將黃寶。
黃寶騎馬挾槊，迎向太史慈，口中大呼：“吾陳留黃寶也，來將何人？速來受死！”
太史慈把手中的長槊交到左手，右手從馬鞍邊摸出了一枚短戟，朝黃寶來的方向，猛力地將短戟投擲而出。那短戟在空中打著滾兒奔向黃寶，黃寶躲避不及，正被那短戟刺中左邊大腿，把他的大腿一下就給洞穿了。黃寶也算得上是悍將了，受到這樣的重創，但是卻絲毫不退，他伸手把短戟從腿上拔出，不顧那鮮血噴湧，依舊向太史慈衝去。太史慈把復將長矛交到右手，拍馬催進。兩騎擦肩而過，那黃寶被太史慈刺落馬下。太史慈回馬兜轉，俯身把黃寶拽起，自有跟隨他的那兩三個從騎上來，將黃寶的首級割去，充做了太史慈的軍功一件。
黃寶是張邈手下數得上號的猛將一員，就這麼被太史慈一合所殺。
張邈帳下的將士們看到這一幕，軍心更亂，人人都無鬥志，悶頭朝前逃竄。
卻逃出未遠，前邊聽得又一陣鼓聲響起，是荀貞親率伏兵迎截。
荀貞、陳褒、太史慈三路兵馬，或南或北，來回夾擊，或阻於前，只把張邈部殺了零零散散，落荒而逃，丟下了屍體無數，不過張邈卻在其左右親兵的拼死保護下，僥倖逃出了生天，向北而去遁入陳留郡了。
荀貞遣派陳褒率騎在後緊追，追到傍晚時分，陳褒折回，陳留境內的道路他沒有張邈熟悉，也不知道張邈是逃去了哪裡，藏到了何處？卻是沒有追上找著。
沒有找到張邈也就罷了，說實話，荀貞對張邈還真是不怎麼看的上的，就算十個張邈他也不把之當做對手。
一場鏖戰大勝，檢點收穫，張邈部的輜重多被繳獲，除掉殺傷的張邈部將士之外，得俘虜千餘，按照已定的方略，接下來荀貞需要做的是率兵進擊昌邑，那麼這些俘虜也好，輜重也好，他肯定是都沒辦法帶的，乾脆連梁國他也不回了，於是只留下了足夠的軍糧，剩餘輜重，包括俘虜，都由一隊兵士看押送去梁國，只當是送給徐琨，以酬謝他此前款待荀貞部曲的行為。
為了防止東邊定陶的曹操駐軍聞訊，會來騷擾，荀貞當晚沒有在冤句城外築營，而是向東北去，直過了定陶縣界，將至乘氏縣，這才築營休整。休整一夜，拔營起寨，往昌邑襲去。
且說荀貞半道設伏大敗張邈，然後離開濟陰，急兵向昌邑進發的訊息，很快就傳到了亢父城外曹操的營中。
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曹操聞得這個軍報，悵然許久，顧與帳中諸人說道：“張孟卓不聽我勸，非要回去陳留，我已經對他說了，這是貞之的聲東擊西，圍魏救趙之計，他不信我言。如今何如？是不是被我料中了？我與貞之相知十餘年，他是個什麼樣的人，我會不知道麼？卻張孟卓不聽我言，半道中伏，他自己損兵折將也就罷了，現如今貞之率兵往攻昌邑，我軍將腹背受敵，連累我可能打不下亢父，這才真是可惡。”說到這裡，連連嘆息。
曹操心裡邊確實是氣惱的不成，本來一片形勢大好，他和張邈聯軍把濟陰、山陽都打下了，再努一把力，把亢父打下。那麼光復兗州的這個大好前景馬上就能出現，卻這個張邈他不聽自己的話，非要回去陳留，結果導致現在由主動的一面陷入到了被動的局面之中。
想到這裡，曹操忍不住，再次又說了一句，說道：“張孟卓，不可與謀事也！”問帳中諸人，“軍報如此，荀貞之現在兵馬快到昌邑，為能儘快打下亢父，昌邑縣中，我留的兵馬不多，事急矣，君等以為，而下局勢，我軍該如何應對？”
帳中諸人你看我，我看你，都沒有什麼好的應對辦法。
有一人起身說道：“明公，現下看來，亢父城東、泗水東岸的那些徐州兵，之前他們一定是為了掩護鎮東埋伏張邈，所以才沒有積極的渡河，現在鎮東已經把張邈大敗，那麼軍報傳到他們那裡，他們一定就會不再消極，而必會積極渡河了，則恐怕泗水西岸的渡口，我軍便不易守之矣！前有堅城未下，鎮東於我軍之後奔襲昌邑，要再加上泗水東岸的徐州兵大舉渡河，到了那個時候，我軍就是三面皆敵，不但亢父打不下來，只怕還會陷入全軍覆滅的險境。
“當前之計，下吏以為，上策莫過於暫時放棄亢父，馬上回撤昌邑，只要能把昌邑守住，則濟陰、山陽兩郡猶可保不失。山陽、濟陰、東郡、陳留四郡在手，則兗州之事猶可從容謀劃！”
說話之人乃是薛悌。
曹操聽了他這話，沉吟稍頃，問帳中餘下諸人，說道：“君等以為孝威此言何如？”
薛悌的這話說得非常的對，當前的局勢就是這樣，亢父眼看著肯定是打不下來了，那麼退而求其次，
至少也要把山陽、濟陰給保住。而要想保住山陽、濟陰，首先就是昌邑必須要守住。
曹操也是深知這一點的，於是，他無可奈何，只好接受了這個殘酷的現實。
但從亢父撤兵，卻也不是說撤就能撤的，曹操對荀攸、樂進相當瞭解，他如果輕易撤退，以荀攸之智，樂進之勇，他倆沒準兒可能會出城追擊，說不得，還要再打一場不必要的仗，所以撤退，也得要用些計謀才行。
曹操卻是自有對策。
他乃傳令軍中，於當天下午，當著亢父城頭守卒的面，全軍光明正大地出營西撤。
曹操帳下部將有疑慮者，生怕荀攸、樂進看到此幕會來追擊。
曹操笑語他們說道：“設若荀公達是個有勇無謀之徒，那麼他可能會來追擊，可正因為他是個智謀之士，眼見此景，他卻反而絕對不會貿然遣兵出城來擊我軍的，君等就放寬了心便是。”
還真是如曹操所料，直到亢父城都已經看不到了，也沒有見到荀攸、樂進的兵馬出城進攻。
——事實上，在看到曹操撤兵的時候，城中也是動過追擊心思的。樂進那會兒就對荀攸說道：“使君，明公前時遣人來告之我等，說他要進攻陳留，調回張邈之部，以解我亢父之圍，現在曹孟德撤軍，是不是明公已經功成，曹孟德因是不得不撤？我軍要不要出城追擊？”
但荀攸不贊成樂進的建議，說道：“曹孟德用兵狡詐多端，他現在撤兵，雖然可能會是明公已經打敗了張邈，他不得不撤，但以他用兵，就算是撤，他也不會毫無戒備，如果咱們貿然出城追擊，中了他的埋伏，反而不妙。文謙，我部守城多日，兵士疲憊，如果中伏，必然大敗，因此與其追擊，不如不追。”
荀攸說的這話，也是很有道理的，之前曹操攻打亢父的時候，就曾經用過計，以試圖調出亢父守卒。樂進聽了，以為然，就不再提追擊之事。於是兩人就這麼看著曹操帶兵撤走。
卻說曹操從亢父撤了，路上不停，沿著泗水一路西行，因從乘氏到昌邑需要渡兩次水，而從亢父到濟陰，只需渡水一次，所以於這日，倒是被曹操搶在荀貞之前到了昌邑城中。
入到昌邑城，尚未半日，軍報一道一道的接來。
先是第一道軍報：荀貞率部到了昌邑城西。
繼於這天晚上又得第二道軍報：荀攸、樂進兩人已率部出亢父，往昌邑來。
又第二天下午，得第三道軍報：又有一軍從東邊殺來，這支部隊就正是原先在泗水東岸的那支徐州兵。曹操一撤，曹操設定在泗水西岸渡口的守兵自然也就撤了，故是這支部隊能夠得以輕鬆渡河，不過畢竟是需要渡河，且距離稍遠，所以殺來昌邑的訊息到昌邑城中最晚。
接下來數日內，荀攸、樂進部和泗水東岸之部，相繼抵至昌邑城外。
頓時之間，徐州兵三面圍城。
城圍之後，荀貞沒有立刻發動攻勢，只管催促各部築造營壘，打造攻城器械。
同時，荀貞下令，把打造出來的投石車、雲梯等等攻城器械，加上原本隨著部隊帶來的那些器械，全都擺放到城上守卒可以看得到的地方，於城外三面，擺得整整齊齊。
這些器械都非常高大，單隻一架，就已很給人以震懾，數十架環城而放，給人的震懾更大。
已經造好的和原本就有的擺放駭人，而在這些器械的旁邊，又有兵卒和從軍的民夫在繼續打造新的器械，有的造好了一半，有的造成了一大半，一副熱火朝天的場面。
並且在器械陣地的旁邊，荀貞命令戰士把軍中所帶的弓矢、弓弩等等兵器，也都拿出來，堆積如小山也似，放成一堆，耀目於陽光之下，任由城中觀看。
又同時，徵發附近的百姓在城外建造土山，——這是攻城時的一種常用辦法，在城外建造起一座比城牆更高的土山，山頂是平的，可以放置投石車於其上，也可以放弓弩手於其上，亦即等於說是自己建造了一個制高點，由此俯瞰城內，居高臨下地向城內投石、射箭。
種種措施，雖然沒有立刻攻城，但這明顯是攻心之計，給城中的守卒造成了極大的壓力。
曹操連日巡營，敏感地察覺到了城中守卒的士氣，一天比一天低落。
他暗暗焦急。
而就在這日城池被圍的第三天，忽又有一道軍報從北而來，——荀貞沒有在城北佈置圍城兵馬，雖然他在這邊安排了些騎兵巡邏，但顯然是不足以把北城巡個嚴實的，所以說還是可以有斥候或別地的使者，偷偷摸摸地從城北進入城中的。
這道軍報，就是由東郡派的一個信使送來的。
說是：北邊青州歷城城外，趙雲大敗濟南兵。
曹操細看詳情，見那軍報中寫道，如此云云。
等他看罷，程立、薛悌和重投到曹操帳下的萬潛等時皆在曹操左右。
程立問道：“敢問明公，是何報也？”
“趙雲敗濟南兵於歷城城外。”
萬潛怔了下，說道：“趙雲怎麼和濟南兵又打起來了？”
曹操這時，才把此前所得的那道東郡告急之書，“荀成、趙雲率兵犯東郡”此事，告訴了萬潛等人聽知，說完，笑道：“我就知道這是貞之的調我回東郡之計，當時正值攻亢父的關鍵之時，為免亂了軍心，故是未有說與君等知曉。……於今觀之，趙雲根本未犯我東郡，我之所料，果不其然！”
萬潛等人面面相覷，才知居然還有這麼一件大事，竟被曹操瞞到現在！
程立岔開話題，問曹操，說道：“趙雲是怎麼大敗濟南兵的？”
曹操不提是他建議的濟南相“趁機”攻襲歷城，只按軍報裡寫的趙雲此戰之過程，說與諸人，說道：“趙雲佯稱與荀成共攻我東郡，而其實未去也，濟南相聞歷城空虛，遂發兵攻之，歷城守卒故作不支，勉勉強強似的守了幾天，就在濟南相以為攻城將克，揮兵大攻之時，趙雲突引兵殺出，乃將濟南兵殺了個七零八碎，乃大敗之。”
趙雲大敗濟南兵，徹底解除了歷城外圍的危險，那他底下來，是極有可能會與荀成聯兵，真地去攻東郡的，這對曹操部來說，是不妙的一事。帳中諸人，皆想到了這點，多數色變。
曹操複述完了軍報所言，揚臉想了一會兒，卻哈哈大笑起來。