佔據機械加工廠及周圍區域的第254師和第188師，這兩天都在抗擊德軍的進攻。由於索科夫命令他們只能採用守勢，可把舍赫特曼和科伊達兩位師長憋屈壞了。
接到薩梅科打來的電話時，他們還以為對方睡迷糊了，在凌晨打電話過來讓部隊轉入進攻。但兩人經過再三確認，的確是索科夫下達的反擊命令之後，立即興奮地衝著自己的部下喊道：“給各團團長打電話，讓他們立即集結部隊，向敵人展開反擊。”
薩梅科考慮到兩個師經過幾天的戰鬥，部隊肯定出現了嚴重的減員，便又分別給第182師師長霍赫洛夫上校，第84師師長福緬科少將打電話，命令他們緊急調派部隊進入城內，協助友軍在城裡展開的進攻。
沒等第27集團軍的右翼部隊，與衝入城內的坦克部隊和機械化軍會師，薩梅科便接到了一個意想不到的電話，聽筒裡傳出一個完全陌生的聲音：“喂，是第27集團軍司令部嗎？”
薩梅科聽到對方這麼問，立即意識到打電話的人肯定不是自己的部下，而應該是和自己同級的人，便禮貌地回應道：“是的，這裡是第27集團軍司令部。請問您是誰？”
“我是第53集團軍參謀長傑列維揚科將軍，”對方禮貌地問：“請問您是索科夫將軍嗎？”
“不是，司令員同志不在司令部裡。”薩梅科聽說是友軍打來的電話，連忙回應道：“我是第27集團軍參謀長薩梅科少將。”
傑列維揚科聽薩梅科這麼說，不禁呵呵地笑了起來：“這真是太巧了，我的司令員同志也不在指揮部裡，他親自到前沿指揮戰鬥去了。”
“我的司令員同志也一樣。”
簡短的幾句寒暄，拉近了彼此的距離。薩梅科想到雙方雖然都是隸屬於草原方面軍，但貌似沒有交集的地方，對方怎麼會突然給自己打電話呢？為了搞清楚這個問題，他謹慎地提出了疑問：“傑列維揚科將軍，不知您這個時候給我打電話，是有什麼重要的事情嗎？”
“您說得沒錯，薩梅科將軍。”傑列維揚科笑著問道：“我想問問，城市西南方向傳來的槍炮聲，是你們第27集團軍在採取作戰行動嗎？”
“是的，傑列維揚科將軍。”薩梅科如實地回答說：“索科夫司令員覺得奪取城市的機會已經成熟，便命令早已進入城內的部隊擴大戰果，向德軍控制的區域展開進攻。”
“我明白了。”傑列維揚科說完這句話之後，繼續說道：“如今我集團軍下屬的機械化第1軍，也從北面攻入城內，但卻遭到了德軍的頑強抵抗。您看能否命令您的部隊向城北方向佯動，以吸引敵人的注意力？”
“傑列維揚科將軍，我覺得沒有這個必要？”
“為什麼？”傑列維揚科聽後，強忍著怒氣問道：“是你們不願意與我們協同作戰嗎？”
薩梅科從對方說話的語氣中，聽出了他的不滿，連忙向他解釋說：“傑列維揚科將軍，你誤會了，我並非不想讓部隊協同你們作戰。而是從西北方向攻入城中的坦克部隊，與突擊集團軍的機械化第4軍，如今距離你們很近，完全可以由這些部隊協助你們開展進攻。”
“但是我不認識那些指揮員，怎麼跟他們進行聯絡呢？”
“傑列維揚科將軍，這一點您倒不用擔心，我的司令員就在該方向，只要我給他打個電話，他就能安排那裡的部隊配合你們的行動。”
經薩梅科一解釋，傑列維揚科才明白到底是怎麼回事，便連聲向薩梅科道謝：“謝謝，謝謝您，薩梅科將軍。有了你們的支援，相信用不了多長時間，我們就能和其它部隊一道，徹底地佔領這座城市。”
這邊剛結束和傑列維揚科將軍的通話，薩梅科就接通了索科夫的臨時指揮部，把剛剛的事情向他進行彙報。
別看坦克集團軍的殘部和機械化第4軍跟在德軍的身後，衝進了哈爾科夫；右翼登陸場的部隊也積極地行動了起來，但索科夫的心裡始終還是不踏實，覺得這樣的力量還是太弱了點。
而薩梅科的彙報，對索科夫來說，簡直是意外的驚喜。他連忙追問道：“參謀長同志，是第53集團軍的參謀長傑列維揚科將軍主動聯絡你的？”
“是啊，他先給我打來的電話。”薩梅科深怕索科夫不同意支援友軍，還特意強調說：“我覺得我們可以命令部隊向城北方向運動，以吸引德軍的注意力，使第53集團軍的部隊能順利地進入城中。”
“參謀長同志，這件事不用你操心。”索科夫如今考慮最多的，則是自己右翼部隊的進攻，能否取得理想的戰果，要知道，自己大半個家當都砸了進去，如果進攻失利，那就徹底歇菜了。因此他不用薩梅科過問左翼登陸場的事情，而是叮囑他說：“你的任務，就是及時地掌握部隊在城西方向的動靜，並隨時向我報告，明白了嗎？”
放下電話，索科夫就對茨韋塔耶夫說道：“將軍同志，有一個好消息，第53集團軍下屬的機械化第1軍，已經順利地攻入了城內，正在向德軍的防禦縱深發展。我們應該儘快趕過去與他們匯合，把幾股力量都集中起來，這樣才能更快地粉碎德軍在城市內的防禦。”
茨韋塔耶夫覺得索科夫說得非常有道理，便親自給機械化第4軍軍長發電報，命令他的部隊立即向城北方向推進，以接引從那個方向突入城內的機械化第1軍。
隨著茨韋塔耶夫的命令下達，正在城市西北方向大肆活動的部隊，立即分兵兩路，一路就地轉入了防禦，而另外一路，則是按照命令，向城北方向實施突擊，以掩護友軍能在城裡站穩腳跟。
戰鬥持續到天明時分，除了西南方向被索科夫的部隊大規模佔領，城西和城西北方向的德軍，也基本停止了抵抗，他們不是被打死了，就是成為了俘虜。
德軍第11軍軍長威廉·施特默爾曼和第42軍軍長馮·斯彭內克將軍，都意識到了問題的嚴重性，連忙向集團軍司令官維勒將軍進行報告。
誰知維勒聽完報告後，只是簡短地命令：“反攻，兩位軍長先生，為了擋住俄國人的進攻，你們要立即實施反擊，把俄國人從城裡都趕出去。”
下達命令倒是挺簡單的，只要一句話就可以了，但下面執行命令的人，卻感到焦頭爛額。施特默爾曼私下問斯彭內克：“將軍先生，你覺得我們能將俄國人從城裡趕出去嗎？”
後者聽後卻搖搖頭，苦笑著說：“如果俄國人剛剛突破我們的方向，衝入城內時，我們集中兵力實施反擊，也許還能將他們趕出去。但如今……”說到這裡，他忍不住搖了搖頭，“我們如今能做的，就是想辦法堅守更長的時間。”
“我覺得司令官對此事似乎並不上心，”施特默爾曼提醒斯彭內克：“我看我們不如直接把這裡的情況，向曼斯坦因元帥報告，看看他有什麼反應。”
對施特默爾曼的提議，斯彭內克立即表示了贊同：“我同意。”
半個小時後，正在自己的司令部裡盯著地圖發呆的曼斯坦因，接到了施特默爾曼的電話：“元帥閣下，我是威廉·施特默爾曼，我有重要的情報向您報告。”
聽出打電話的人是第11軍軍長後，曼斯坦因有些不悅地問：“將軍先生，為什麼是你在打電話，而不是你們的司令官維勒將軍？”
“元帥閣下，我已經把我們這裡發生的事情，向維勒司令官進行過報告……”
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“哦，已經報告過了？”施特默爾曼的回答讓曼斯坦因感到很意外，他謹慎地問：“那他是如何回覆你們的？”
“他只是命令我們繼續實施反擊，但居然使用什麼樣的兵力和戰術，他卻只字未提。”
“既然你們已經接到了命令，那就按照維勒將軍的命令執行吧。”曼斯坦因對施特默爾曼說道：“只有不斷地向俄國人實施反擊，才能阻止他們進入哈爾科夫城內。”
曼斯坦因結束和施特默爾曼的通話之後，感覺要想守住哈爾科夫，變得越來越艱難了。他沉思了許久，然後拿起桌上的電話，撥了一個號碼，聽到裡面有聲音傳來，立即說道：“我是曼斯坦因，給我接哈爾科夫的霍特將軍。”
接線員花了一兩分鍾的時間，順利地把曼斯坦因接通了霍特的司令部。
電話一通，曼斯坦因就開門見山地問：“霍特將軍，你那裡的情況如何？”
“不太好，元帥閣下。”霍特佈置在前沿的幾隻部隊，正遭到了沃羅涅日方面軍的進攻，因此他愁眉苦臉地說：“我擔心再照這麼打下去，俄國人恐怕要不了多久，就能衝入城市。”
“那你有沒有考慮過放棄城市，帶著你的部隊撤出哈爾科夫，並選擇新的地點建立新的防禦陣地？”
“什麼，放棄哈爾科夫？”曼斯坦因的話把霍特嚇了一跳，他吃驚地問：“元帥閣下，難道您就不擔心元首的懲罰嗎？”
“我現在還記得年初時，俄國人的沃羅涅日方面軍以三個集團軍的兵力，擊敗了由蘭茨將軍指揮的‘蘭茨戰役叢集’，並攻佔了哈爾科夫。”曼斯坦因沒有回答霍特的問題，而是自顧自地回答說：“城市失守後，蘭茨將軍被撤職，由肯夫將軍來接替他的職務。
當時元首就命令我收復哈爾科夫，可我拒絕了元首的計劃，提出更為大膽的方案；暫時不去理會哈爾科夫的沃羅涅日方面軍，而集中兵力吃掉冒迸的蘇軍西南方面軍，然後掉過頭去，擊潰哈爾科夫方向的俄國人，並重新奪回該城。”
聽到曼斯坦因這麼說，霍特立即明白，對方已經有了放棄哈爾科夫的念頭，便試探地問：“如果我們現在就放棄哈爾科夫，一旦元首追查下來，我們該如何應付呢？”
“這一點你不用擔心。”雖說曼斯坦因嘴裡說得輕鬆，但他也是經過了反覆的思想鬥爭，才做出了這樣艱難的決定：“元首如果怪罪，自然有我來承擔一切責任。而你要做的，就是要儘可能多地儲存有生力量，以便裝甲集團軍撤退到新的地點後，可以迅速地組建新的防線。”
在戰局不妙的情況下，主動選擇撤退，可是一個明智之舉，不顧為了防止被小鬍子所阻止，曼斯坦因打算採用一點小手段來欺騙對方：“霍特將軍，我的意思是讓你們先抵抗一段時間，如果發現的確抵抗不住，就可以選擇撤退，推到第聶伯河的防線。”
“抵抗一段時間。”霍特經過這段時間的戰鬥，已經敏銳地發現到蘇軍的實力已經遠遠地超過了自己的想象，就算自己能擋住他們一時，也不可能擋住一輩子，他的心裡早就萌生了退意。但既然這個注意是曼斯坦因提出來的，有什麼問題自然由他來解決：“元帥閣下，我想問問，您說的一段時間，具體是指幾天？”
“五天！”
“不行，如果堅守五天的話，我的部隊會徹底陷入俄國人的包圍之中。”霍特搖著頭說：“我擔心一旦我們的補給被切斷，保盧斯的第六集團軍的下場，就是我們最終的命運。”
“這一點你不用擔心。”雖說曼斯坦因嘴裡說得輕鬆，但他也是經過了反覆的思想鬥爭，才做出了這樣艱難的決定：“元首如果怪罪，自然有我來承擔一切責任。而你要做的，就是要儘可能多地儲存有生力量，以便裝甲集團軍撤退到新的地點後，可以迅速地組建新的防線。”
在戰局不妙的情況下，主動選擇撤退，可是一個明智之舉，不顧為了防止被小鬍子所阻止，曼斯坦因打算採用一點小手段來欺騙對方：“霍特將軍，我的意思是讓你們先抵抗一段時間，如果發現的確抵抗不住，就可以選擇撤退，推到第聶伯河的防線。”
“抵抗一段時間。”霍特經過這段時間的戰鬥，已經敏銳地發現到蘇軍的實力已經遠遠地超過了自己的想象，就算自己能擋住他們一時，也不可能擋住一輩子，他的心裡早就萌生了退意。但既然這個注意是曼斯坦因提出來的，有什麼問題自然由他來解決：“元帥閣下，我想問問，您說的一段時間，具體是指幾天？”