西安城牆建於洪武三年，乃是在隋唐皇城牆為基礎擴充套件形成，周長十三裡五丈。牆高四丈，牆底寬六丈，頂寬五丈，乃是西北地區最大的軍事重鎮。
崇禎時期，西北戰火連年，西安城在經過明、順、清三方軍隊反覆爭奪，城防破損嚴重，牆體也飽受摧殘，至清軍攻取西安後，西安城原有的甕城、女牆、護城河幾乎都在戰火中損毀殆盡。
為了鞏固在西北的統治，清廷同樣對西安城垣進行了修葺，並對護城壕進行多次疏浚，例如偽清順治十三年，陝西巡撫陳極新重修西安城垣，重建明末被毀的東門正樓與南門月城樓，並疏浚護城壕，長四千五百丈，深二丈寬八尺。偽清康熙元年，總督白茹梅、巡撫賈漢復又重新修葺西安城垣，週四千三百二丈，高三丈四尺，城牆上厚六尺，下厚三丈八尺，並浚深城壕至三丈。
此外，清廷還在西安城內設定了滿城，偽清順治六年，奴酋福臨將西安明秦王府外城。構築成“滿城”，“滿城”的南牆從長樂門南側至鐘樓東供門南側，西牆從鐘樓北拱門東側至安遠門東側，東、北兩牆借用西安府城城牆，並抽調正白旗、正藍旗、鑲白旗在東，鑲黃旗、正黃旗，正紅旗、鑲紅旗、鑲藍旗，共“五千軍”，駐防，設西安將軍統領滿城八旗。
正是因為有堅固的城牆，和五千八旗兵和數萬八旗丁口助戰，圍攻西安的平涼軍這才久攻不下，即便是王輔臣親臨西安城下，亦是對西安城防束手無策，只得採用當年多爾袞攻打大同的故技，對西安城採用鎖城法，並令兒子王忠孝領兵萬餘直擊潼關，指望著依靠長期的消耗戰逼降西安守軍。
面對平涼軍的圍攻，清陝甘總督哈佔、西安將軍尼雅翰、陝西巡撫鄂凱、甘肅巡撫葉穆濟，陝西布政使傅臘塔、甘肅布政使羅森和西安知府梁禹甸等清廷官吏同樣也是惶惶不可終日。
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因為自王輔臣抵達西安前線以後，平涼軍對西安的封鎖便越發的嚴密，月前，城外叛軍還分出了兵馬直奔東面而去，不用想，肯定是要搶佔關中門戶潼關。
三秦自古易守難攻，只要封堵住武關、潼關和蒲板津等有數的入關通道，那西安便會徹底淪為一座孤城。
孤城不可守，哈佔和尼雅翰知道一旦平涼軍拿下潼關等地，那西安淪陷也就是早晚的事了。
“哈大人，潼關連線河南、山西，倘若有失，中原震動，如今朝廷新敗，新帝登基，如果馬逆和王賊合取中原的話，我大清……！”
尼雅翰隸正紅旗，出自滿洲章佳氏，偽清康熙十九年，因平定江西和湖廣吳周軍之功，升任西安將軍，久經沙場的他對眼下的局面很不樂觀，他倒不是怕王輔臣能拿下西安，他是怕剛剛在南方取得鄱陽湖大捷的明軍會趁勢攻入河南。
“你說的本督都懂，可咱們手上攏共就一萬多兵馬，要不是有西安城牆為依仗，說不定早就被平涼軍給吞了，本督恨啊，上次騎兵突破賊兵封鎖時，就該向朝廷請求援兵，而不是逞匹夫之勇，和叛軍在西安硬頂了。”
哈佔出自尹爾根覺羅氏，隸滿洲正藍旗，不過他卻不是武官。而是自官學生授鴻臚寺贊禮郎，累遷兵部督捕理事官，吳三桂反覆期間一直擔任陝西總督，負責為前線籌集糧草。
此前，平涼軍兵臨西安時，總兵力不過兩萬，根本不足以封鎖西安城牆，再加上那會王輔臣正在攻略四川，故爾哈佔一直不曾過分把來犯的平涼軍放在心上，等到南方戰報和康熙駕崩的訊息傳來後，哈佔這才慌了手腳，本欲抽調兵馬搶佔潼關，誰曾想，他兵馬還沒整頓完畢，王輔臣就領著兩三萬兵馬抵達了西安城下。
王輔臣的武勇在清軍中可是首屈一指的存在，當年號稱滿洲第一勐將的鰲拜在大同城下都被他打的鎩羽而歸，哈佔如何還敢把有限的兵力調往潼關，只得繼續依託西安城牆做困獸之鬥。
陝西巡撫鄂凱出自董鄂氏，隸屬滿洲鑲紅旗，其父烏爾登額乃是鑲紅旗梅勒章京，松錦大戰時，陣喪於曹變蛟之手，順治帝納董鄂氏為皇貴妃後，鄂凱也是憑藉著董鄂氏的榮寵飛黃騰達，由一個左領直接調到兵部任職，如今還坐到了陝西巡撫的位置。
不過哈佔乃是當朝第一人索額圖的親信，鄂凱在哈佔面前可不敢妄自尊大，反而處處陪著小心，見哈佔還在那裡自責，連忙出言寬慰道：“總督大人還請寬心，這不怪您，畢竟誰也沒想到朝廷大軍被明軍擊敗，更沒想到王輔臣這麼快就拿下了四川，時局艱難，咱們可千萬不能自亂陣腳啊！”
哈佔長嘆道“：自亂陣腳，這陣腳還要咱們來自亂嗎？王輔臣那狗東西抵達西安後，就向城中射了無數道箭書，說先帝並不是返回京師後駕崩的，而是陣喪，簡親王喇布也因此投了偽明，且不說此事是真是假，可城內兵馬的士氣都因此低落到了谷底，本督估計，再拖上一兩個月，莫說潼關，西安恐怕都不得保也。”
尼爾翰也對當前的形勢感到絕望，苦笑道：“唉，本將也不知道局勢竟會發展到這個地步，為今之計，也只得安撫城內士兵，堅守待援了。”
“總督大人，尼將軍，下官發現王輔臣的兵馬目前還是我大清軍的打扮，甚至連辮子都沒割，只在腰間和袖子上系了根白布，以區分和我大清軍的區別，下官以為、以為……！”
甘肅布政使羅森乃是平涼軍襲破天水後，繞道走延安逃到西安來的，因手頭無有兵馬的緣故，在西安城內幾乎沒有話語權，但王輔臣抵達後，西安的局勢急轉直下，為了身家性命，他就不得不把心中所想，向哈佔和尼雅翰表明了。
平涼軍的裝束，西安城內的清廷官員又不是不知道，但不管他們穿的是什麼裝束，王輔臣叛亂卻是不爭的事實，城內的官員根本沒往這方面想，見羅森對此有不同的看法後，哈佔就是好奇地問道：“羅大人的意思是？”