嘉平三年（51），司馬懿去世，其長子司馬師成為撫軍大將軍，執掌魏**政大權，繼承了司馬懿的勢力，並且於次年升為大將軍。
司馬師在掌權之後為了鞏固自己的勢力聽取諸葛誕的計劃三路出兵攻打東吳新建的堤壩，但在東興之戰中卻被諸葛恪所擊敗。嘉平六年（54）李豐、夏侯玄以及張緝等人勸少帝曹芳剷除司馬師，計劃被司馬師察覺，於是司馬師廢掉了曹芳，另立曹髦為帝。
【東興之戰】
嘉平四年（5），司馬師為大將軍，加封侍中，持節、都督中外褚軍、綠尚書事。他上臺後命令百官推舉人才，明確年少與年長者的尊卑，體恤貧困與孤獨的人，清理被廢除不用的人。褚葛誕、丘儉、王昶、陳泰、胡遵任四方的都督，王基、州泰、鄧艾、石苞掌管州郡，盧毓、李豐掌管選舉，傅嘏、虞松參與出謀劃策，鍾會、夏侯玄、王肅、陳本、孟康、趙酆、張緝參預朝議，四海傾心嚮往，朝廷內外恭敬。
同年吳帝孫權去世，諸葛恪掌權。諸葛恪是諸葛瑾的長子，諸葛亮的侄子，他在掌權後重新在東興徵集民眾，再築大堤，左右兩端連結山嶺各築城一座，每城留守一千人，派全端、留略分別守衛兩城，他自己親率大軍返歸建業。
魏國方面認為這是入侵自己的國土，於是準備出兵討伐。諸葛誕（注1）提議分兵三路攻吳：由王昶進逼江陵、丘儉進攻武昌，以牽制上游吳軍；再以精兵直攻東興二城。當時王昶、丘儉及胡遵都獻計伐吳，因著諸將的戰略都不同，司馬師最終決定派徵南將軍王昶進攻南郡；鎮南將軍丘儉進攻武昌；鎮東將軍諸葛誕、徵東將軍胡遵率軍七萬進攻東興，作浮橋渡水，攻打兩城。尚書傅嘏也有所提議，並不太贊成南伐，然而沒有被採納（注）。
東吳太傅諸葛恪得知東興告急，親率四萬軍日夜兼程馳援東興。當時天降大雪，胡遵等人正在聚會飲酒，魏軍沒有戒備，丁奉（注）率部輕裝突襲魏軍前部營壘，呂據和留贊等部也相繼趕到。魏軍驚恐潰逃，爭渡浮橋，因超載橋斷，落水及自相踐踏而死者達數萬人，魏軍前部督韓綜、樂安太守桓嘉先後溺死。丘儉、王昶等以東興兵敗，皆燒營退走，此役為東吳太傅諸葛恪所擊敗。
韓綜過去是吳國的叛將，多次為害吳國，吳大帝孫權常常痛恨得咬牙切齒，諸葛恪命人送回韓綜首級以祭告大帝廟。繳獲魏軍的車輛、牛馬、騾驢等都數以千計，資材器物堆積如山，凱旋而歸。
東興之戰敗後，司馬師將所有責任歸咎於自己，並：“我不聽公休（諸葛誕），以至於此。此我過也，諸將何罪？”最後，司馬昭因為是監軍所以降職，諸葛誕和丘儉等武將都有降職，但只不過是防區對調，從鎮東將軍轉為鎮南將軍罷了。相比司馬師，其弟司馬昭卻在戰後發洩殺死了自己的參軍王儀。
除了東興之戰外，司馬師掌權時雁門、新興二郡也發生反叛，司馬師卻沒有怪罪提議的陳泰，將罪責歸到自己身上。後世習鑿齒評價：司馬師大將軍以兩次失敗引咎自責，錯誤消彌而事業卻興隆了，真可謂智者之舉。如果諱言失敗推卸責任，歸咎於各種原因，經常自伐其功而隱匿失誤，使上上下下離心離德，各種人才分散解體，那謬誤就太大了。身為君主之人，如果能掌握這個道理來治國家，行動失誤卻名聲遠揚，兵力暫時受挫卻能最終戰勝敵人，那麼即使失敗一百次都無妨，何況只有兩次呢！
【廢曹芳】
嘉平六年（54）二月，中書令李豐和張皇後的父親光祿大夫張緝等人圖謀廢掉司馬師，改立夏侯玄為大將軍。
當時，太常夏侯玄在天下極有威望，但因為與曹爽是親戚，不能擔任有權勢的職位，平時常常怏怏不樂；張緝因為是皇后之父而免去郡守閒居在家，他也很不得意。司馬師雖然提拔了李豐，然而李豐私下裡卻偏向夏侯玄。於是，他結交張緝，打算推翻司馬師，改以夏侯玄為大將軍。
張緝因在朝中不得意，而李豐掌握權力，彼此亦是同鄉，他的兒子李韜又娶了齊長公主，所以張緝聽信他。李豐暗地命令他的弟弟、兗州刺史李翼請求入朝，想使他率兵進來，合力起事。等李翼請求朝見，卻沒被批准。
李豐等人打算借君王御駕親臨、各門有衛兵之機，誅殺大將軍司馬師，以夏侯玄代替他，以張緝為驃騎將軍。李豐秘密地告訴黃門監蘇鑠、永寧署令樂敦、冗從僕射劉賢等：“你們幾個人在內廷，不法的事很多，大將軍司馬師這人嚴厲剛毅，反復強調，張當的下場可以作為鑑誡。”蘇鑠等應諾聽從他的命令。然而司馬師還是得到了訊息，事情敗露，李豐遂被殺。
據《世語》記載大將軍聞豐謀，舍人王請以命請豐。“豐若無備，情屈勢迫，必來，若不來，一人足以制之；若知謀洩，以眾挾輪，長戟自衛，徑入雲龍門，挾天子登凌雲臺，臺上有三千人仗，鳴鼓會眾，如此，所不及也”。大將軍乃遣以車迎之。豐見劫迫，隨而至。
《魏氏春秋》後面補充：大將軍責豐，豐知禍及，遂正色曰：“卿父子懷奸，將傾社稷，惜吾力劣，不能相禽滅耳！”大將軍怒，使勇士以刀環築豐腰，殺之。
之後，司馬師將夏侯玄、李豐以及張緝等人都處死，滅其三族。早先夏侯霸曾經勸夏侯玄一起降蜀，被其拒絕，司馬懿死後，許允認為夏侯玄不再需要擔心了，夏侯玄反而認為司馬師和司馬昭不會放過他的，夏侯玄被抓後，不肯寫罪辭，最終在東市被處斬，臨斬時，他仍然神色不變，舉動自若，從容受刑，時年四十六歲。
《世語》及《魏氏春秋》還有記載：此秋，姜維寇隴右。時安東將軍司馬文王鎮許昌，徵還擊維，至京師，帝於平樂觀以臨軍過。中領軍許允與左右臣謀，因文王辭，殺之，勒其眾以退大將軍。已書詔於前。文王入，帝方食慄，優人雲午等唱曰：“青頭雞，青頭雞。”青頭雞者，鴨也。帝懼不敢發。文王引兵入城，景王因是謀廢帝。不過這個記載有爭議。
同年，司馬師上奏郭太後，請求廢曹芳的帝位，得到許可，於是廢曹芳為齊王，司馬師本打算立彭城王曹據為帝，但郭太後要求立高貴鄉公曹髦為帝，在郭太後的堅持下，司馬師爭執不過，於是派使者迎立曹髦到洛陽登基，司馬師和司馬昭兄弟繼續掌握大權。
注1：
據《漢晉春秋》記載：初，孫權築東興堤以遏巢湖。後徵淮南，壞不復修。是歲諸葛恪帥軍更於堤左右結山，挾築兩城，使全端、留略守之，引軍而還。諸葛誕言於司馬景王曰：“致人而不致於人者，此之謂也。今因其內侵，使文舒逼江陵，仲恭向武昌，以羈吳之上流，然後簡精卒攻兩城，比救至，可大獲也。”景王從之。
毋丘儉、王昶聞東軍敗，各燒屯走。朝議欲貶黜諸將，景王曰：“我不聽公休，以至於此。此我過也，諸將何罪？”悉原之。時司馬文王為監軍，統諸軍，唯削文王爵而已。是歲，雍州刺史陳泰求敕幷州併力討胡，景王從之。未集，而雁門、新興二郡以為將遠役，遂驚反。景王又謝朝士曰：“此我過也，非玄伯之責！”於是魏人愧悅，人思其報。
從記載來看司馬師應該是聽從了諸葛誕的計策伐吳，他所的“我不聽公休，以至於此”並不能確定是指那個方面。
注：詔以訪嘏，嘏對曰：“昔夫差陵齊勝晉，威行中國，終禍姑蘇；齊閔兼土拓境，闢地千里，身蹈顛覆。有始不必善終，古之明效也。孫權自破關羽並荊州之後，志盈欲滿，兇宄以極，是以宣文侯深建宏圖大舉之策。今權以死，孤於諸葛恪。若矯權苛暴，蠲其虐政，民免酷烈，偷安新惠，外內齊慮，有同舟之懼，雖不能終自保完，猶足以延期挺命於深江之外矣。而議者或欲泛舟徑濟，橫行江表；或欲四道並進，攻其城壘；或欲大佃疆埸，觀釁而動：誠皆取賊之常計也。然自治兵以來，出入三載，非掩襲之軍也。賊之為寇，幾六十年矣，君臣偽立，吉凶共患，又喪其元帥，上下憂危，設令列船津要，堅城據險，橫行之計，其殆難捷。惟進軍大佃，最差完牢。兵出民表，寇鈔不犯；坐食積谷，不煩運士；乘釁討襲，無遠勞費：此軍之急務也。昔樊噲原以十萬之眾，橫行匈奴，季布面折其短。今欲越長江，涉虜庭，亦向時之喻也。未若明法練士，錯計於全勝之地，振長策以禦敵之餘燼，斯必然之數也。”
注：魏遣諸葛誕、胡遵等攻東興，諸葛恪率軍拒之。諸將皆曰：“敵聞太傅自來，上岸必遁走。”奉獨曰：“不然。彼動其境內，悉許、洛兵大舉而來，必有成規，豈虛還哉？無恃敵之不至，恃吾有以勝之。”及恪上岸，奉與將軍唐諮、呂據、留贊等，俱從山西上。奉曰：“今諸軍行遲，若敵據便地，則難與爭鋒矣。”乃闢諸軍使下道，帥麾下三千人徑進。時北風，奉舉帆二日至，遂據徐塘。天寒雪，敵諸將置酒高會，奉見其前部兵少，相謂曰：“取封侯爵賞，正在今日！”乃使兵解鎧著胄，持短兵。敵人從而笑焉，不為裝置。奉縱兵斫之，大破敵前屯。會據等至，魏軍遂潰。遷滅寇將軍，進封都（亭）侯。
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