【第一塊地盤】
酸棗聯軍解散之際，由於劉岱與橋瑁的積怨很深,劉岱就趁機殺了橋瑁,讓自己的部下王肱擔任東郡太守。
不久之後，黑山賊寇於毒、白繞、眭固等率領十多萬人到魏郡、東郡劫略,王肱無力抵抗。曹操在這種情況下決定出兵支援東郡，他在濮陽同白繞發生了遭遇戰,大破賊兵。袁紹因此上表曹操為東郡太守，取代了王肱，郡治所設在了東武陽，這也是曹操在三國歷史上取得的第一塊地盤，是曹操的發跡之地。
為了對抗黃巾軍餘黨黑山賊寇，曹操親自帥大軍駐頓丘，於毒等人於是進攻曹操的大本營東武陽。但曹操沒有下令回援反而命令軍隊西行入山，前去攻擊於毒等的營寨。那時部下將領全都請求援救東武陽，曹操到：“讓叛匪聽我們西行，如果他們回來救援，那麼東武陽的包圍不救自解；如果他們不回來，那麼我們能夠攻下他們的營寨，而他們肯定不能攻下武陽。”
曹操率軍進攻敵人的老巢。於毒聽曹軍西行，被迫放棄東武陽，回軍援救營寨。曹操乘勢進軍內黃，向眭固及南匈奴單于於扶羅發動進攻，擊敗了這兩支隊伍。
就這樣曹操基本擊退了東郡的黑山賊寇以及南匈奴。
初平二年（191）曹操正式成為東郡太守之後，喜事連連，不僅東陽本地人陳宮決定出仕輔佐他，就連潁川荀彧也拋棄袁紹來投奔他。陳宮和荀彧是投奔曹操的第一批謀士，從此以後曹操不再是只能領兵作戰的一方大將，而是正式躋身諸侯之列，他身邊的文武班子也逐漸搭建起了。
荀彧是荀淑的孫子，從就有才華名望。那時天下大亂，對鄉里父老：“穎川地勢平闊，四面受敵，應該儘早躲避。”鄉里人多依戀故土，都捨不得離去，只有荀彧率領他的家族前去投奔韓馥。後來李傕、郭汜進犯穎川一帶，沒走的鄉人幾乎都被西涼軍所殺。
荀彧到冀州時袁紹已經取代了韓馥，儘管袁紹用上賓之禮接待荀彧，但他還是認為袁紹最終不能成就大業，再聽曹操有雄才大略之後，荀彧離開了袁紹，前去投奔曹操。曹操與他面談之後，大為高興，：“這就是我的張良啊！”於是任命他為奮武司馬。
在曹操得到“王佐之才”“自己的的子房”荀彧之後，他先後為曹操推舉了戲志才、郭嘉、荀攸、鍾繇、陳群、杜畿、司馬懿等諸多人才，這使得曹操的智囊團逐漸豐滿起來，曹操集團的人才庫也變得越來越龐大。後來荀彧成為曹操集團的二號人物，曹操基本讓他“居中持重”。
【作死的劉岱】
兗州刺史劉岱是漢室宗親，董卓執政之後在伍瓊和周毖的推舉下成為了兗州刺史，但他隨後就加入了關東聯軍討伐董卓。
後來劉岱又捲入了袁紹和公孫瓚的糾紛之中。劉岱與袁紹、公孫瓚和親，袁紹一開始甚至讓自己的家眷居住在劉岱的居所，公孫瓚也派部下從事範方率軍協助劉岱。袁術、公孫瓚和袁紹鬧翻之後，公孫瓚帶兵進入冀州討伐袁紹，剛開始袁紹被打的接連敗退，公孫瓚便趁此機會強勢要求劉岱和袁紹斷絕往來，甚至下命令給自己的部下範方：“假如劉岱不把袁紹的家眷趕走的話，你就率軍回來。等我滅了袁紹，就要攻打劉岱了。”
劉岱對於這件事情猶豫不能決斷，他的別駕王彧告訴劉岱不如去詢問程昱。於是劉岱召見了程昱，向他詢問計策，程昱：“捨棄冀州袁紹這個近援，而想得到幽州公孫瓚的遠助，就好像到遙遠的越地去請游泳能手來解救這裡已快淹死的人一樣，是毫無用處的。而且公孫瓚不是袁紹的對手，如今公孫瓚雖然打敗了袁紹的軍隊，然而他最終將被袁紹擒獲。”
劉岱聽從了他的計策，範方率騎兵離開兗州，返回公孫瓚的大營，還未到達，公孫瓚就已經被袁紹擊退了。
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初平三年（19）黃巾軍再次死灰復燃，人數多達百萬人的青州黃巾軍進入兗州，殺死了任城相鄭遂。
劉岱作為兗州刺史準備帶兵鎮壓，但遭到濟北國相鮑信勸阻:“現在賊寇人過百萬,百姓惶恐不安,我部士氣低落,不能與他們正面交鋒;賊兵隨營有成群老少,軍用物資奇缺,僅靠搶掠供給部隊,如今我們應養精蓄銳,先固守城池。他們求戰不得,又攻城不下,勢必離散,然後我們再選派精兵強將,佔據險要地勢,到時就可一舉攻破賊寇。”
可惜劉岱不聽，執意親自帶兵討伐，結果果然兵敗，劉岱自己也被黃巾軍所殺。正應了俗話“不聽好（老）人言，吃虧在眼前”。
兗州刺史劉岱死後，兗州成為了無主之地。
當時已經投靠曹操的陳宮知道此事後，他立刻向曹操提議讓自己前往州府勸兗州別駕、治中擁立曹操為兗州牧。在鮑信等人的大力支持下，陳宮透過自己的遊很快就與州吏萬潛等人達成一致，眾人隨即前往東郡擁立曹操為兗州牧。
【兗州】
劉岱強行出兵歸天之後，曹操趁機代他成為了兗州牧。
兗州一共由陳留、東郡、任城、泰山、濟北、山陽、濟陽、東平八個郡國組成，大體範圍在今山東西部及河南東部，治所在昌邑（今山東省巨野縣昌邑鎮）。
歷史上曹操在成為兗州牧後初期一度為了對抗袁術將治所改設在了離冀州較近的鄄城。
儘管曹操抓住機遇成為了兗州牧，但此時兗州面臨著巨大的內外危機。在內部，青州的黃巾軍們仍然四處流竄，到處作亂，讓人無法顧之不理；在外部，朝廷已經新派金尚為兗州刺史，與袁紹不和的袁術、陶謙等人也在一旁虎視眈眈。
在如此嚴峻的內外危機之下，曹操這個新鮮的兗州牧夠存活下來嗎？