曹爽的所作所為最終激起了眾怒，司馬懿也以退為進，稱病告退，以降低曹爽的戒心，尋求機會打到曹爽。
【群臣不滿】
當時，匈奴王劉靖勢力漸強，鮮卑族又屢犯邊境，於是朝廷又遣孫禮為幷州刺史，加振武將軍，持節，並封為護匈奴中郎將。孫禮受命後，往見司馬懿，面露忿色，不發一言。司馬懿見狀便問：“你成為了幷州刺史，是否有所不滿？抑或尚為分地界一事而感到憤怒？如今即將遠別了，為何你如此不快呢？”孫禮便：“您怎會出這樣的話呢！我雖然不算是一個有德行的人，但又怎會在意這些官位之事與及陳年舊怨呢？我本來以為明公你能仿效伊尹、呂望的行跡，好好匡輔魏室，既報答明帝的託付，又可建立自己的萬世功勳。如今社稷甚不穩定，天下仍甚紛亂，這才是我現在感到不快的真正原因呀！”罷涕泣橫流。司馬懿聽過孫禮的剖白後，便表示：“不要哭了，暫且忍受一下目前的情況吧。”（原文是“且止，忍不可忍。”）
看到曹爽所作所為之後，曹魏四代老臣蔣濟上疏：“今吳、蜀未滅，將士征戰在外已數十年，男女皆怨，百姓貧苦。國家的法度，唯有濟世之才編改綱法流於後世，豈是平庸之輩可改之？最終不僅無益於治理國家，還損害百姓。希望文臣武將各盡其職，那樣國家才可以太平祥瑞。”但曹爽集團專行亂政如故，蔣濟於是與韜光養晦的司馬懿等暗中謀劃準備推翻曹爽。
當時就有人編個歌謠：“何、鄧、丁，亂京城。”
【韜光養晦】
正始八年（47），在曹爽幽禁郭太後之後，司馬懿明白曹爽已經做大，政務基本由曹爽獨斷專行，自己很難直接阻止，於是以退為進，告病回家，謀求勝機。
正始九年（48）曹爽一派中的大臣李勝將出任荊州刺史，臨行前向司馬懿辭行，以試探司馬懿。
據《魏末傳》記載，爽等令勝辭宣王，並伺察焉。宣王見勝，勝自陳無他功勞，橫蒙特恩，當為本州，詣拜辭，不悟加恩，得蒙引見。宣王令兩婢侍邊，持衣，衣落；覆上指口，言渴求飲，婢進粥，宣王持杯飲粥，粥皆流出沾胸。勝愍然，為之涕泣，謂宣王曰：“今主上尚幼，天下恃賴明公。然眾情謂明公方舊風疾發，何意尊體乃爾！”宣王徐更寬言，才令氣息相屬，：“年老沈疾，死在旦夕。君當屈幷州，幷州近胡，好善為之，恐不復相見，如何！”勝曰：“當還忝本州，非幷州也。”宣王乃復陽為昏謬，曰：“君方到幷州，努力自愛！”錯亂其辭，狀如荒語。勝復曰：“當忝荊州，非幷州也。”宣王乃若微悟者，謂勝曰：“懿年老，意荒忽，不解君言。今還為本州刺史，盛德壯烈，好建功勳。今當與君別，自顧氣力轉微，後必不更會，因欲自力，設薄主人，生死共別。令師、昭兄弟結君為友，不可相捨去，副懿區區之心。”因流涕哽咽。勝亦長嘆，答曰：“輒當承教，須待敕命。”勝辭出，與爽等相見，：“太傅語言錯誤，口不攝杯，指南為北。又雲吾當作幷州，吾答言當還為荊州，非幷州也。徐徐與語，有識人時，乃知當還為荊州耳。又欲設主人祖送。不可捨去，宜須待之。”更向爽等垂淚雲：“太傅患不可復濟，令人愴然。”
歷史上這是一次很關鍵的試探，當時曹爽已經控制了郭太後和少帝曹芳，朝中大臣中只有司馬懿和他同為輔政大臣，並且功高權重，曹爽想要在進一步必須解決司馬懿的問題，而司馬懿稱病不出後雖然在表面上已經退出了朝廷，但依然有著很大的威脅，曹爽無法視而不見，所以才有了李勝試探司馬懿的事情。
其結果就是曹爽等人被老奸巨猾的司馬懿耍的團團轉，他們被司馬懿的演技所矇蔽，以為司馬懿已經病入膏肓不能在理事，曹爽等人不僅不再對司馬懿加以戒備，心中少了司馬懿這個阻礙之後也是更加驕狂了。而司馬懿表面裝病，實際上在暗中佈置，準備消滅曹爽勢力。
據《晉書》記載：“爽、晏謂帝疾篤，遂有無君之心，與當密謀，圖危社稷，期有日矣。”意思就是曹爽、何晏認為宣帝病重，遂生篡奪君位之心，與張當密謀，企圖顛覆社稷，日期已經商定。
個人覺得《晉書》裡這個記載有些不恰當，司馬懿病重之後，曹爽等人密謀篡位，甚至確定了時間，這都的確有可能，但要司馬懿病了之後，曹爽等人才有謀逆之心，這就是笑話了。要知道曹爽是在司馬懿病退之前就已經幽禁了郭太後，如果曹爽那時沒有謀反的心思他除非腦袋抽風才會沒事把當朝太后給關起來。《晉書》上這樣寫會讓一些人產生誤會的，使得大家沒準覺得是因為司馬懿故意以退為進，引誘曹爽謀反的，然後取代魏朝自立。
然而歷史上曹爽預謀叛逆真心不能怪司馬懿，曹爽討伐蜀漢時，司馬懿阻止了，曹爽幽禁郭太後時司馬懿勸阻了，不是司馬懿沒攔著，是曹爽本人非得作死。曹爽幽禁郭太後時，司馬懿已經無法直接阻止曹爽了，畢竟當時軍權、政權都在曹爽手中，司馬懿不以退為進，不告病退下，曹爽下一個收拾的就是他，此時曹爽已經開始效仿皇帝，甚至已經對內宮動手，曹爽是自己要謀逆的，鍋不能隨便扔。
歷史上李勝大概在正始九年（48）年尾的時候去拜訪的司馬懿，得知司馬懿已經不能理事後，曹爽等人應該是加緊了作亂的時間，而司馬懿等人也在暗中預謀動手，毫無疑問當時挾持天子曹芳，幽禁郭太後的曹爽一派才是曹魏的叛徒，儘管曹爽姓曹，但這不是他能準備謀逆的理由。
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第二年（49）的春天，曹芳與曹爽三兄弟往高平陵拜祭魏明帝，司馬懿趁機在洛陽發動兵變。