歷史上劉璋麾下前期主要以趙韙、龐羲、張魯為三巨頭，後來三人一人叛變被殺，一人叛變未成，一人割據獨立。
除了前文已經介紹歸降劉備的許靖、董和、黃權、李嚴、吳懿、費觀、彭羕、劉巴等人之外，劉璋當時麾下還有沈彌、婁發、甘寧、張任、劉璝、冷苞、鄧賢、嚴顏、孟達、李恢、張翼、張嶷、陰溥、張松、張肅、高沛、楊懷、吳蘭、秦宓、雷銅、鄧芝、雍闓、龐樂、李異、程畿、程鬱等人。
【前期三巨頭趙韙、龐羲、張魯】
在劉焉時期，趙韙、龐羲、張魯就是當時益州集團中的核心人物，在劉璋上位後，這三位的地位和重要性依然不減。
趙韙是實際上當時益州本土派的代表人物，後期妄圖自己掌控益州，聯絡荊州官吏叛變，當時數郡響應趙韙，但最終劉璋在“東州兵”的支援下將其擊敗，趙韙也為部下所殺。
龐羲則是劉璋的姻親，不過在趙韙死後害怕成為第二個，遂準備聯合賨兵叛變，但最終為程畿所勸阻，劉備入川後，官至左將軍司馬。
張魯則守衛益州的門戶漢中，但後來張魯和劉璋之間關系惡化，劉璋殺死了張魯的母親，二人決裂，成為死敵。
【沈彌、婁發、甘寧】
沈彌、婁發、甘寧本來都是益州將領，興平元年（194），劉焉去世，其子劉璋繼位，沈彌與婁發、甘寧起事勾結劉表反對劉璋，被趙韙打敗後奔荊州。
【張任、劉璝、冷苞、鄧賢】
張任官至益州從事。在劉備進攻劉璋的戰爭中，張任、劉璝、冷苞、鄧賢被劉璋派往涪城一帶和劉備交戰失敗，後退回綿竹抵禦劉備，後劉璋任命李嚴為護軍，都督綿竹諸軍抵擋劉備，但李嚴卻率領部下投降劉備，綿竹落入劉備之手。張任和劉璝退至雒城，與劉璋之子劉循共同在此抵禦劉備的進攻。
在雒城之戰中，張任出戰被殺，並沒有明確記錄龐統是死於張任之手，當時主守雒城的也不是張任，而是劉璋長子劉循，劉璝≡↖≡↖≡↖≡↖，m.≥.c↖om、冷苞、鄧賢之後則再無記載。
【穩定運行多年的小說app，媲美老版追書神器，老書蟲都在用的換源App，huanyuanapp.org】
【嚴顏、孟達】
嚴顏為巴郡太守，早在劉璋決定請劉備入川時，嚴顏就拊心嘆息：“這是獨自坐在沒有出路的深山裡，放出老虎來護衛自己。”
之後劉備調動張飛等人入蜀，在江州擊敗俘虜嚴顏，嚴顏寧死不降，張飛敬佩嚴顏的勇氣，遂釋放嚴顏並以嚴顏為賓客。
孟達和法正是老鄉，和其一同入蜀，一同拜訪劉備，劉備命其駐守江陵，蜀平後為宜都太守。
【李恢】
李恢，字德昂，建寧郡俞元縣（今雲南省玉溪市澄江縣）人。初出仕建寧郡為督郵。李恢的姑父爨習是建寧郡建伶縣的縣令，有違反法令的行為，李恢也受牽連而被免官。當時的益州郡太守董和考慮到爨習是當地的豪強大姓，於是沒有答應免去李恢的官職。
後來董和推薦李恢到州府任職，李恢在路上的時候聽聞到劉備從葭萌南向進攻劉璋的訊息。李恢認為劉璋必定失敗，而劉備必定會成功，於是假稱自己是益州郡的使者，北上去拜見劉備。李恢在綿竹見到了劉備，劉備非常讚賞李恢，於是讓李恢留在軍中一起進攻雒城。
劉備軍攻破雒城後，適逢馬超密信請降，劉備派遣李恢前去漢中連結馬超，馬超於是歸順劉備，劉備取得益州後，自領益州牧，任命李恢為益州功曹書佐、主簿。
【張翼】
張翼，字伯恭，益州犍為郡武陽縣人。高祖父張皓曾任司空，曾祖父張綱任廣陵郡太守，都很有聲望政績。劉備平定益州後，自領益州牧，以張翼為書佐。
【陰溥、張松、張肅】
在曹操奪取荊州之後，劉璋三次派出使者拜訪曹操，第一次派出的就是河內人陰溥，曹操加封劉璋為振威將軍，璋兄劉瑁為平寇將軍。
第二次劉璋派出自己的別駕從事張肅，被闢為丞相府椽，拜廣漢太守。第三次派出張松，一無所得，張松因此怨恨曹操，並且轉而勸劉璋放棄曹操聯合劉備，後張松暗中勾結劉備之事被張肅知道，張肅害怕牽連到自己，遂告發了張松，導致張松被殺，劉備奪取益州後，最終棄用了張肅。
【高沛、楊懷】
高沛、楊懷二人都是劉璋的屬下，楊懷是白水都督，後劉備欲圖益州，用龐統之計，誘二人至而斬之。
【吳蘭、雷銅】
吳蘭、雷銅原本都是劉璋麾下將領，後歸降劉備。
【秦宓、張裕、周群】
秦宓，字子敕。廣漢綿竹（今四川德陽北）人。善舌辯，早年歸劉璋，後降劉備。
張裕，字南和，蜀郡人。東漢末年益州著名圖讖學家。年少時與閬中周群都很有名望。張裕能夠精通以天象變化附會人事，預言吉凶，而且天賦和才識都超過周群。亦善相，劉備入蜀後官至益州後部司馬。
周群，字仲直，巴西閬中（今四川閬中）人。周群年少時隨父周舒學習占驗天算之術。後來劉璋聘請周群為師友從事，其預言大多得以應驗。劉備割據益州，任命周群為儒林校尉。
【鄧芝】
鄧芝，字伯苗。義陽新野（今河南新野）人。他是東漢名將鄧禹之後，於漢末時入蜀定居，但無人瞭解起用他。當時益州從事張裕善於相面，鄧芝請他給自己相面，張裕對鄧芝：“你年過七十，會位至大將，並封侯。”鄧芝得知巴西太守龐羲好結交士人，便前往依附他。
劉備入主益州後，鄧芝任郫（pi）城府邸閣督。一日，劉備經過郫城，和鄧芝交談後，感到十分驚奇，擢升他為郫令，後升遷為廣漢太守。
【雍闓】
三國時地方豪族。劉備入蜀後，雍闓投劉備。
【龐樂、李異】
二人本是中郎將趙韙部下，後來趙韙反叛劉璋被打敗，李異便和龐樂反戈殺死了趙韙，投降了劉璋。
【程畿、程鬱】
程畿，字季然，東漢末年巴西閬中（今四川閬中西）人。劉璋割據益州時為漢昌長。後來，巴西太守龐羲因劉璋猜疑而懷有叛離之心，命令程畿的兒子程鬱徵召士兵自保，程畿不止制止兒子程鬱的行為，還服了龐羲，因此受到劉璋的賞識，被劉璋任命為江陽太守。後來劉備取代劉璋擔任益州牧，程畿擔任從事祭酒。