李嚴投降後，導致綿竹失守，張任和劉璝等人退至雒城，與劉璋之子劉循共同在此抵禦劉備的進攻。劉備包圍雒城近一年，最終攻破此城，成都門戶大開，後劉備又得到了大將馬超相助，劉璋遂降，益州就此為劉備所佔據。
【法正勸降】
劉備率領大軍包圍雒城之後，已經背叛劉璋的法正不顧廉恥寫信（注1）給其勸降，但劉璋拒絕了投降。
在歷史上那些背逆的人中，法正絕對可以談得上是一個代表人物。他在暗中勾結劉備並且出賣自己的君主劉璋後，還厚著臉對劉璋自己是忠心的，還敢勸劉璋投降，並且還是一副為了劉璋好的態度。
可以法正這個益州集團的內部人員反而傷的劉璋最深。
從旁觀者的角度來看，可以法正的確有噁心，有些不要臉不要皮。但法正這樣也卻有著響應的底氣，因為當時的局面對於劉璋是真的很不利。
當時益州主要包括蜀郡、犍為、越雋、牂柯、永昌、漢中、廣漢、巴西、巴東、益州（益州有益州郡的）等郡，犍為以南的越雋、牂柯、永昌、益州四郡在益州南方，和成都較遠，同時力量相對弱，漢中郡被張魯所割據，廣漢、巴西、巴東、犍為已經基本被劉備所得，蜀郡也只有成都和雒城一帶還在劉璋手中，在這種情況下劉璋的希望的確不大了。
然而這也不代表劉備就能輕鬆奪取益州了，要不然的話法正也沒必要寫信勸降劉璋了，在當時孫權和劉備之間的關係已經開始惡化，孫權甚至已經接走了自己的妹妹孫夫人，而曹操隨時可能發兵再次南下入侵荊州，或者是奪取漢中，劉備的外部局勢是不容樂觀的，在這種情況下劉備需要早日平定益州，以減少變數。
但劉璋並不甘心的，當時雒城是由劉璋的兒子劉循守衛，劉璋依然懷有希望，所以在雒城沒有失陷之前，劉備沒有打到成都之前，劉璋是不會投降的。
【攻破雒城，包圍成都】
劉備進軍包圍雒城後，張任勒兵≦≦≦≦，m.∷.c≡om戰於雁橋，卻戰敗被擒。劉備聽聞張任之忠勇，令軍士勸降張任，張任厲聲答道：“老臣我終究是不會侍奉二主的。”於是被殺，劉備為之嘆息。後雒城被圍近一年才被攻克。
奪取雒城後，劉備率軍與張飛、諸葛亮、趙雲等人合圍成都，但當時成都城內還有有三萬精良部隊，糧食也夠支援一年，加上城內百姓也不希望投降，所以劉璋依然有一戰之力。
但很快劉備派建寧督郵李恢降馬超，劉備知道馬超要來投後，高興的道：“我得到益州了！”於是派人去迎接馬超，且偷偷把自己的一支軍隊給馬超，讓馬超率兵合圍成都。馬超率領兵馬徑直到成都，屯兵於城北，城中所有人都因為馬超威名而驚恐，不到十天的時間，成都軍民就崩潰了。
【鑑於大環境如此，本站可能隨時關閉，請大家儘快移步至永久運營的換源App，huanyuanapp.org 】
劉備於是派簡雍勸降劉璋，劉璋：“我父子在益州二十多年，沒有給百姓施加恩德，卻打了三年，許多人死在草莽野外，只是因為我的緣故。我怎麼能夠安心！”於是開啟城門，與簡雍同車出城投降，部下沒有不哭的。
建安十九年（14），劉焉、劉璋父子在益州長達二十六年的統治就此落下帷幕，劉備成為了益州新的主人。
【劉璋後事】
劉璋歸降後，劉備將其遷至公安，並將財物歸還於他，再讓其佩振威將軍印信。劉璋有兩個兒子，其長子為劉循，妻子是龐羲之女，曾經在劉備攻益州時，在雒城駐守抵抗劉備的攻勢長達一年，劉璋投降後，由於岳父龐羲的推薦，一直在蜀漢任職，拜為奉車中郎將。
東吳孫權殺關羽，得荊州後，劉璋在荊州也為孫權所控制，孫權遂以劉璋為益州牧，駐於秭歸，但是不久劉璋病死。
劉闡是劉璋次子，一名緯，在劉備失去荊州後，劉闡曾經於蜀漢雍闓等地作亂之時，劉璋去世之後，再被東吳任命為益州刺史，駐守在交州、益州邊境。諸葛亮平南蠻後劉闡歸吳，官至御史中丞。
魏晉時期史學家張璠曾經評價劉璋，到：“劉璋愚弱而守善言，斯亦宋襄公、徐偃王之徒，未為無道之主也。張松、法正，雖君臣之義不正，然固以委名附質，進不顯陳事勢，若韓嵩、（劉光）〔劉先〕之劉表，退不告絕奔亡，若陳平、韓信之去項羽，而兩端攜貳，為謀不忠，罪之次也。”
【大賞功臣】
劉備奪取益州之後，他兼任益州牧，以諸葛亮為輔佐，法正為謀士，關羽、張飛、馬超為武將，許靖、糜竺、簡雍為幕僚，其他如董和、黃權、李嚴等原是劉璋授用的官員，吳壹（即吳懿）、費觀等又是劉璋的姻親，彭羕又為劉璋所排擠，劉巴為過去遭忌恨之人，劉備均安排在顯要的職位上，使他們充分發揮自己的才能，於是有志之士，競相勸勉盡力。
入蜀後，劉備大賞功臣，他賜予諸葛亮、法正、張飛及關羽四人黃金各五百斤，白銀千斤，錢五千萬，錦千匹，作為諸將中最高賞賜。諸葛亮受任為軍師將軍，署左將軍府事，法正被任命為蜀郡太守、揚武將軍，任命張飛為巴西太守。
而劉備拜麋竺為安漢將軍，地位還在軍師將軍諸葛亮之上，賞賜雖然不是但待遇是眾臣之中最高的，簡雍則被拜為昭德將軍，待遇僅次於麋竺，與孫乾相同。
其他如馬超則被任命為平西將軍，並命他總督臨沮軍事，爵位還是之前的都亭侯，趙雲為翊軍將軍，黃忠為討虜將軍，劉封為副軍中郎將。
【娶妻吳氏】
劉備入蜀後，孫夫人被孫權派兵接走，為了拉攏蜀中大族，劉備麾下勸其取吳懿之妹，後世即為吳夫人。
吳氏兄妹早年喪父，他們的父親生前一直與劉焉交情深厚，所以全家跟隨劉焉來到蜀地。後來，劉焉心懷不臣之心，聽相面者相吳氏的面相後她將是大貴之人。當時跟隨劉焉身邊的兒子只有劉瑁，於是他為兒子劉瑁娶了吳氏。
但劉焉死後，蜀中大臣推薦了更容易控制的劉璋，而不是劉瑁，後來，曹操南下荊州，劉璋派出使者拉攏曹操，結果劉瑁無辜躺槍，被曹操封為地位比劉璋還高的平寇將軍，劉璋沒辦法找曹操的麻煩，於是劉瑁就很快去世了。劉瑁死後，吳氏遂在劉家守寡。
建安十九年（14），劉備平定益州，當時劉備夫人孫氏（孫夫人）返歸東吳，群僚勸劉備聘娶吳氏。劉備考慮到自己與劉瑁同族而有所猶豫，法正進言勸：“論遠近親疏，這種關係哪有晉文公與子圉之近呢？”晉文公逃難到秦國時曾娶了親侄晉懷公子圉的妻子懷嬴。法正認為晉文公尚且可以娶親侄之妻而未遭到禮法的抨擊，何況於劉備與劉瑁之間還不是親戚關係。劉備遂納吳氏為夫人。
東晉著名史學家習鑿齒評論：“夫婚姻，人倫之始，王化之本，匹夫猶不可以無禮，而況人君乎？晉文廢禮行權，以濟其業，故子犯曰，有求於人，必先從之，將奪其國，何有於妻，非無故而違禮教者也。今先主無權事之偪，而引前失以為譬，非導其君以堯、舜之道者。先主從之，過矣。”
建安二十四年（19）七月，劉備自稱漢中王，立吳氏為漢中王后。黃初二年（1）四月初六日，劉備登基稱帝，建立蜀漢政權，改年號為章武。五月十二日，劉備立吳氏為皇后，並下冊文：“朕承順天命，登位至尊，君臨天下。現在冊立漢中王王后為皇后，特派使持節、丞相諸葛亮授皇后玉璽印綬，承命宗廟，母儀天下，皇后應恭敬謹肅！”
章武三年（）四月二十四日，劉備在永安宮去世，時年六十三歲。五月，劉備太子劉禪在成都即位，改年號為建興，尊奉嫡母皇后吳氏為皇太后，吳氏所居宮室稱為長樂宮。延熙八年（45）八月，皇太后吳氏去世，諡號穆皇後，葬入劉備的惠陵。
注1：及軍圍雒城，正箋與璋曰：“正受性無術，盟好違損，懼左右不明本末，必並歸咎，蒙恥沒身，辱及執事，是以損身於外，不敢反命。恐聖聽穢惡其聲，故中間不有箋敬，顧念宿遇，瞻望悢々。然惟前後披露腹心，自從始初以至於終，實不藏情，有所不盡，但愚闇策薄，精誠不感，以致於此耳。今國事已危，禍害在速，雖捐放於外，言足憎尤，猶貪極所懷，以盡餘忠。明將軍本心，正之所知也，實為區區不欲失左將軍之意，而卒至於是者，左右不達英雄從事之道，謂可違信黷誓，而以意氣相致，日月相遷，趨求順耳悅目，隨阿遂指，不圖遠慮為國深計故也。事變既成，又不量強弱之勢，以為左將軍縣遠之眾，糧谷無儲，欲得以多擊少，曠日相持。而從關至此，所歷輒破，離宮別屯，日自零落。雒下雖有萬兵，皆壞陳之卒，破軍之將，若欲爭一旦之戰，則兵將勢力，實不相當。各欲遠期計糧者，今此營守已固，穀米已積，而明將軍土地日削，百姓日困，敵對遂多，所供遠曠。愚意計之，謂必先竭，將不復以持久也。空爾相守，猶不相堪，今張益德數萬之眾，已定巴東，入犍為界，分平資中、德陽，三邈道侵，將何以御之？本為明將軍計者，必謂此軍縣遠無糧，饋運不及，兵少無繼。今荊州道通，眾數十倍，加孫車騎遣弟及李異、甘寧等為其後繼。若爭客主之勢，以土地相勝者，今此全有巴東，廣漢、犍為，過半已定，巴西一郡，復非明將軍之有也。計益州所仰惟蜀，蜀亦破壞；三分亡二，吏民疲睏，思為亂者十戶而八；若敵遠則百姓不能堪役，敵近則一旦易主矣。廣漢諸縣，是明比也。又魚復與關頭實為益州福禍之門，今二門悉開，堅城皆下，諸軍並破，兵將俱盡，而敵家數道並進，已入心腹，坐守都、雒，存亡之勢，昭然可見。斯乃大略，其外較耳，其餘屈曲，難以辭極也。以正下愚，猶知此事不可覆成，況明將軍左右明智用謀之士，豈當不見此數哉？旦夕偷幸，求容取媚，不慮遠圖，莫肯盡心獻良計耳。若事窮勢迫，將各索生，求濟門戶，展轉反覆，與今計異，不為明將軍盡死難也。而尊門猶當受其憂。正雖獲不忠之謗，然心自謂不負聖德，顧惟分義，實竊痛心。左將軍從本舉來，舊心依依，實無薄意。愚以為可圖變化，以保尊門。”