劉焉死後，最終益州由其四子劉璋繼位，但劉璋並不是一位強勢的君主，他在成為益州牧後，益州內部動~亂不斷，外部也是惡劣之極。
那時在內部，張魯獨立，割據漢中和劉璋對峙；趙韙叛變，差就成功了；而龐羲則是在趙韙死後也準備叛變，只不過最終被阻止了。而在外部，劉表和曹操則都對劉璋表示了足夠的“善意”。
【劉璋得位】
劉焉死後，最終由劉璋繼承其位。
但並沒有確切的歷史材料表明是劉焉立劉璋為繼承人，當時，雖然劉焉已經失去了其長子劉範和次子劉誕，可是除了劉璋之外，還有一直跟隨劉焉的劉瑁在，劉瑁是劉焉的三子，也是劉璋的哥哥。
劉瑁是劉焉四個兒子裡唯一一個追隨劉焉到益州的，在益州呆的時間比劉璋長，還是兄長，從這兩來看，劉瑁無疑要比劉璋更接近益州牧的位置，劉焉選擇劉瑁的可能性也是相對比較大的。
結果卻是劉璋成為了益州牧，為什麼呢？
根據現在已有的材料記載，並不是劉璋因為多得到劉焉的喜愛，而是益州的那些權力人物鼎力支持劉璋。
而大家為什麼支援劉璋？因為劉璋的性格溫和仁慈，不好聽的話就是有懦弱，易於控制。
其中以益州本土集團的領袖趙韙作為代表，那時那些本土的益州人在經歷劉焉時代以後，已經不在希望出現第二個強勢如劉焉的益州牧了，而隱隱作為首領的趙韙更是打著自己的算盤，想把劉璋作為傀儡。
至於東州集團，雖然現有材料上沒有明確記錄他們是否支援了劉璋，但又有誰不希望有一個好話的上司呢，劉璋做老大的話，他們至少會更自由，而且不要忘了，劉璋和龐羲可是親家啊。
所以劉璋從一開始就已經註定了不是一個優秀的首領，但正是因為如此，劉璋才得以成為了益州牧。
興平元年（194），益州的重要官員趙韙等人看到劉璋性情溫仁，故共同上表求封劉璋為益州▲⊙▲⊙▲⊙▲⊙，m.⊙.c∧om刺史，朝廷下詔封劉璋為監軍使者，兼任益州牧，繼承了他父親劉焉的位置，此外，朝廷還任命趙韙為徵東中郎將。
不過在《英雄記》中另有記載，是劉璋在劉焉死後代為益州刺史，而長安朝廷則是拜潁川扈瑁為刺史。
就此，益州迎來了劉璋時代。
但在歷史上劉璋不是一個很有魄力的領袖，相反，他在成為益州牧之後，他和他的益州都變成了別人眼裡的美味可食的盤中餐，明裡暗裡，群狼已經包圍了劉璋。
【沒反成的龐羲】
我們知道劉焉麾下最為重要的四個人物分別是是董扶、趙韙、張魯以及龐羲。
而到了劉璋時代，董扶已經淡出了益州集團，但另外三人都還是大權在握，趙韙、龐羲分別是益州集團內部的二、三號人物，趙韙是益州本土派的領袖，龐羲則是東州派的首領，張魯則控制著益州的北方屏障漢中郡。
但結果呢？張魯被劉璋逼反了，割據漢中獨立，與劉璋成為了死敵，而趙韙和益州本土派一起發動了叛亂，最終被東州兵鎮壓，趙韙也是命喪黃泉，其中只有劉璋的親家龐羲一人沒反。
嚴格來是只有龐羲一人沒有反成。
在劉表謀求益州失敗、張魯背叛後，劉璋將趙韙、龐羲一東一北，分別帶兵抵禦劉表和張魯，在一開始劉璋對他們都是非常信任的。
尤其是對龐羲，龐羲的女兒龐氏嫁予了劉璋的長子劉循為妻，兩人是姻親關係，當年劉璋的子女也是龐羲一手從長安救了出來，所以劉璋對於龐羲是非常不錯的，在龐羲數度討伐張魯失敗後，依然一如既往的支援他，讓他擔任了巴西太守。
兩人也是在龐羲成為巴西太守之後逐漸的產生了隔閡，最終鬧的很不愉快。
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在歷史上龐羲本人也是一個十分成功的投機家，他在劉焉家在長安最為艱難的時刻出手相助，最後全家投奔劉焉，獲得了劉焉以及後來劉璋的信賴，但令人遺憾的是，劉璋的對於龐羲的信任並沒有使得龐羲更為忠誠，他反而因此開始變得有驕傲自大，擁兵自重，漸漸的連劉璋都不放在眼裡。
建安五年（00），龐羲剛剛成為巴西太守，出於擴張自身力量的需要，就派漢昌縣縣長程畿在該縣開始大量的徵召賨人來組建自己的私人武裝，而賨人為人剛猛，戰力強悍，在秦漢之際，漢高祖劉邦就是藉助賨人的力量以平定關中。
而這個時候，有人就藉此在劉璋面前陷害龐羲的壞話，認為龐羲想要背叛劉璋，而劉璋也因此開始暗中懷疑龐羲，龐羲知道以後，感到十分害怕。
建安六年（01），趙韙之亂被平息，趙韙也在江州被殺，龐羲害怕自己就是下一個，就乾脆準備向張魯一樣謀劃自保，於是他派程畿的兒子程鬱宣佈命令，求兵自衛。
但這件事情程畿不同意，他回話：“郡中招集部曲，本來就不是為了反叛，雖然有人讒言，關鍵在於盡誠，如若一害怕，便生不良之心，這並非是我想要聽到的事。”
程畿還告誡自己的兒子程鬱：“我受州牧恩典，應為州牧盡節。你是郡中官吏，應為太守效力，不要因為我而有異心！”
龐羲派人告知程畿：“您的兒子在郡中，不服從太守命令，那麼您的家庭就會遭受禍患了！”
程畿回話：“從前樂羊為將軍，飲過用他兒子作的羹，這並不是無父子恩情，而是大義使然。現在您即使把我兒子煮成羹，我也一定飲下去。”
由於得不到程畿以及他麾下賨人部隊的支援，龐羲無力對抗劉璋，於是他不得不放棄了割據的想法，轉而向劉璋求軟表示歉意，而劉璋最終原諒了他。
而程畿的堅持為益州免去了一場可能的兵災，他的行為很快就被劉璋所知曉，劉璋升任程畿為江陽太守，以表示其功勞。
龐羲雖然最終走向沒有割據獨立的道路，但此後他和劉璋的關係已經不可能回到以前了，而劉璋出於對抗張魯的需要，不得不容忍了龐羲。