建安十六年（11），曹操為了消滅盤踞在漢中一帶的諸侯張魯，派出鍾繇討伐，同時令夏侯淵出兵支援（注1），但當時曹操麾下的領地和漢中並不接壤，要經過關中才可以，然而這直接威脅到了關中馬超等諸侯的利益。零點看書
當時馬超、韓遂等涼州、關中諸侯大佬認為曹操是準備假道伐虢，遂反。
【關中之變】
建安十六年（11）三月，曹操派鍾繇前去征討張魯，又命令夏侯淵等人從河東郡出兵，與鍾繇會合。高柔為此提醒曹操：“大軍西出，韓遂、馬超等必會懷疑是襲擊自己，必定互相煽動。宜先平定三輔（關中），三輔（關中）平定了，漢中只要傳上檄文便可平定了。”可惜曹操未予理睬，依然派鍾繇出兵，當時關中主要是馬超的地盤，所以他對此反應非常激烈，甚至不顧父親馬騰和兄弟的安危，率先聯合韓遂等人反叛。
據《魏略》記載，當時馬超為了拉攏涼州元老韓遂一起反曹，對韓遂過“之前司隸校尉鍾繇，讓我進攻吞併韓將軍，關東人的話不能再相信了，現在為了抵抗曹操吞併我們，我決定放棄父親，以韓將軍為父親，韓將軍也應當放棄兒子，以超為兒子。”
韓遂的部將閻行勸韓遂不要聽馬超之言和朝廷對抗，但韓遂卻：“關中諸位將領不謀而合，似乎是上天安排的。”
在韓遂和馬超兩位大佬帶頭下，關中和涼州軍閥紛紛起兵反叛，當時除了馬超、韓遂，還有侯選、程銀、楊秋、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩等人也紛紛響應，至少有超過十名諸侯叛變。他們集結了十萬羌、胡、漢人混雜的軍隊，屯於潼關，準備進攻，弘農、馮翊多個縣邑起兵響應，百姓都從子午谷逃入漢中。
在此期間馬超還曾拉攏劉雄鳴勢力，不過遭到拒絕，他遂被馬超率兵擊破，後投靠了曹操。
為了平定關中、涼州之亂，曹操先是以曹仁為安西將軍，督諸將拒潼關，曹操告誡眾將：“關西兵勇敢強悍，你們堅守營寨，不得與他們交戰。”同年︾︾︾︾，m.↓.c±om秋七月，曹操留曹丕守鄴城，親統大軍西征。
據《魏書》記載，當時許多人都認為：“關西兵強，擅用長矛，如不是精選的前鋒，則不可以抵擋了。”曹操卻認為：“戰爭的主動權在我，不是在敵人。敵人雖然擅用長矛，我便令他們不能刺，各位看著吧。”
就此，本來是討伐張魯的作戰變為曹操和關中諸侯的決戰。
【易守難攻】
關中在漢末實際上也就是“三輔”，指的是司隸西部的“京兆尹”、“左馮翊”以及“右扶風”，其中故都長安就在京兆尹，這裡也一直是秦漢的政治經濟的中心地帶。
而這裡在自古就有“百二秦關”的法，什麼意思呢？就是以關中的險要地形，用二萬兵就可以抵抗百萬大軍的進攻，是一個易守難攻之地。
關中歷來為四塞之地，南面有險峻的秦嶺山脈、東面有潼關和黃河天險的保護，西面是隴山與六盤山的崇山峻嶺，北面是陝北高原上的子午嶺、黃龍山。
曹操能進攻關中主要有三條路線：
1、北路：出河東，自蒲坂津西渡黃河進入；
、中路：沿大路，經潼關進入；
、南路：先南下宛城，繞道武關、藍田迂迴進入。自秦帝國以關中為基地統一中國，西漢高祖也依關中的地理優勢統一全國。
特別是從東面的中原地區進攻關中，基本上是仰攻的不利形勢，尤其是走潼關。因此，曹操要想擊破佔據關中險要、兵力強大、戰力強悍的馬韓集團，硬打不是一個很好的選擇。
【軍力對比】
當時曹操軍是進攻方，而馬韓聯軍主要以防守為主，不過前期曹仁在曹操到之前在潼關是以防禦為主的。
在馬韓關中聯軍內部，馬超作為地主是聯軍的核心發起者，韓遂則是當時的元老，不過他雖然也參戰，但是作為支援而來，需要從涼州本土調動兵力，所以總體而言韓遂的兵力可能不及馬超，兩人各自都應該有超過一萬，甚至接近兩萬的大軍（馬超多次率本部主力一萬多兵出擊渡河的曹軍），而其他八人都是中、軍閥，其中有記載有梁興五千人（梁興曾率本部五千人反擊偷渡蒲坂津的徐晃，而他是其中勢力較的一個）。估計侯選、程銀、楊秋等中等軍閥的兵力在五千—一萬之間，後面五個軍閥兵力約各五千人。所以估計關中聯軍的實際兵力在八萬多，甚至可能沒有八萬，號稱十萬（這在資治通鑑裡有記載）。
而且他們並不是都在潼關前線，後方估計會有部分兵力。這樣實際參加與曹軍作戰的部隊約有六萬五千—七萬左右。
曹操參戰兵力沒有記載，根據主要的參戰將領和曹用兵的習慣加以分析：參戰將領：曹操，自然會帶領其精銳的虎豹騎部隊參戰，兵力五千左右（許禇、曹真、曹休在其中）；安西將軍：曹仁，曾經在潼關單獨對抗馬韓聯軍三個多月，兵力不會少（根據此戰後派其統七軍討伐反叛的蘇伯、田銀），估計有三萬人左右；徵西護軍：夏侯淵，徐晃、朱靈等大將均曾受其節制，兵力一萬左右；平狄將軍：張郃，兵力五千左右（從破馬、韓於渭南）；橫野將軍：徐晃，兵力四千以上（使晃以步騎四千人渡津）；另外都護將軍（或許是厲鋒將軍）曹洪也很有可能參戰，兵力在五千左右。其他：將軍朱靈、校尉丁斐等，司隸校尉鍾繇在長安，沒有部隊，未參戰。這樣一來，曹操的部隊總兵力大致在六萬—六萬五千人左右。因此，這次戰役基本也是一場雙方兵力相當的交戰（注）。
不過曹操麾下部隊有著統一的指揮，而關中諸侯魚龍混雜、指揮不便，所以總體還是曹操軍力更強一些。
注1：同年劉璋因為曹操討伐張魯之事請劉備入川北上討伐張魯，幫了劉備一個大忙。
【目前用下來，聽書聲音最全最好用的App，集成4大語音合成引擎，超100種音色，更是支持離線朗讀的換源神器，huanyuanapp.org 換源App】
注：後面兩篇都是在百科上看到的，不是我分析的，我認為很準確，就借鑑了。