劉表死後，劉琮在荊州群臣的擁立下繼承了荊州，然而僅僅一個月後，就向曹操投降，結束了自己在荊州的統治。零點看書
【劉琮歸降】
劉表去世後，蔡瑁、張允等就擁立劉琮繼任荊州牧。劉琦大怒，把印信扔到地上，準備借奔喪的名義起兵討伐方琮。正在這時，曹操大軍已南下荊州，劉琦於是就避走江南。
蒯越、韓嵩、王粲以及東曹掾傅巽等人勸劉琮歸順投降曹操。劉琮：“現在與各位擁有整個楚國的地盤，保住先君的事業，用來觀望天下局勢，為什麼不可以呢？”
傅巽：“反叛和歸順存在重要的原則，強大和弱存在確定的形勢。以人臣的身份去同天子對抗，這是悖逆之道；憑藉剛剛創成的楚地去抵擋中央大國，必定危險；為了劉備而同曹公敵對，不值得。這三方面都是短處，而想以此抵擋王師的兵鋒，這是必然滅亡的道路。將軍自己估計同劉備相比怎樣？”
劉琮：“我不如他。”
傅巽：“如果憑劉備的能力都不足以抵擋曹公，那麼即使擁有整個楚地也不能保住自己。要是劉備足以抵擋曹公，那麼劉備不會在您手下了。希望將軍不要懷疑。”
傅巽的話從另一方面也可以看出來劉表為什麼考慮要將荊州給劉備，反正自己兒子能力不行，守不住荊州，不是曹操奪取就是被劉備搶奪，還不如自己直接給劉備，至於曹操，劉表要是有這個想法的話早自己歸降了。
不過劉琮在歸降之後，還坑了劉備一把。當時劉備駐紮在樊城，正準備為劉琮抵禦曹操，劉琮投降之後，卻沒有把相關訊息告訴劉備，是劉備自己發覺了不對勁，派人去問，才得知了訊息，但這個時候曹操的大軍已經臨近了，劉備這才加緊撤離。
【佔據荊州】
等到曹操的軍隊到達襄陽，劉琮以整個荊州請求投降，劉備奔往夏口。當時並不是所有人都準備投降，其中劉琮麾下王威就勸劉琮趁機消滅曹操，但劉琮不聽，執意投降。
︽≌︽≌︽≌︽≌，m.←.co△m 據《漢晉春秋》記載，當時王威勸劉琮：“曹操已經知道將軍要投降，而劉備也已經離開了，必然鬆懈沒有防備，輕行單進。希望您能給我王威數千士卒作為奇兵，於險地埋伏曹操，必然可將其一舉擒獲。這樣我們就能逆轉局勢，反而威震天下，中原雖然領土廣闊，但可以傳檄而定，如此我們就不需要向今天這樣保守，這將不會是一個簡單的勝利。機會難得不可失去啊。”劉琮不納。
劉琮投降之後，曹操麾下諸大將皆懷疑欺詐，婁圭卻認為沒有陰謀，婁圭：“天下紛亂，各自都貪圖王命以自保，現在劉琮以禮節歸順，這一定是真誠的。”曹操遂南下接收荊州。
曹操得到荊州之後，任命劉琮為青州刺史，封他為列侯。據《魏武故事》記載劉琮後獲曹操上表為諫議大夫，參同軍事。
除了劉琮之外，蒯越等十五人也被封為侯。接著曹操將韓嵩從囚牢中放出來，由於他的名望很高，所以對他特別以禮相待，要他列舉品評荊州的人才好壞，他所推舉的都被提拔任用。任命韓嵩為大鴻臚，以朋友相處的禮節對待他。任命蒯越為光祿勳，劉先為尚書令。起初，劉表同袁紹結交，侍中從事鄧羲加以勸阻，劉表不聽，鄧羲藉口生病告退，在劉表活著時一直沒有做官，曹操任命他為侍中。其他人不少都做到了大官。
【荊州人才】
曹操初步奪取荊州之後，獲得了不少的人才，其中不在劉表麾下的就有和洽、司馬芝、裴潛、鄧羲和桓階等人。
和洽，字陽士，汝南郡西平人。袁紹佔據冀州後，派遣使臣迎接汝南郡的士大夫，士大夫都欣然前往，唯獨和洽認為：“冀州土地平坦，民眾強悍，為英雄俊傑所利用，是四方皆可出戰的地區。袁本初依靠自己的有利條件，雖然能夠強大，然而英雄豪傑正蜂擁而起，他未必可以保全。荊州的劉表沒有遠大的志向，愛惜人才，樂於交結士人，地勢險要，山中的民眾軟弱，容易依靠倚賴。”
於是與親戚故舊都向南投靠劉表，劉表以對待上賓的禮節接待他們。和洽：“之所以不投靠袁本初，是為了躲避群雄爭奪的地區。昏聵的主人，不能輕易接近，時間長久定會受到危害，其間必有進讒言的人離間挑撥。”於是又向南到了武陵郡。曹操平定荊州後，徵辟和洽為丞相掾屬。
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司馬芝，字子華，以遵守禮義著名。少年時是書生，到荊州去躲避戰亂，在魯陽山裡遇到賊寇。同行的人們都丟下老人和弱逃走了。只有司馬芝一個人坐在那裡守護老母親。賊寇來到後，用刀逼著司馬芝。司馬芝叩頭道：“母親老了，殺了我之後放過我的母親吧。”賊寇們：“這是個孝子啊！殺他是不義的。”司馬芝因此免於被殺，推著車把他母親拉走了。司馬芝在南方住了十幾年，親自耕種，恪守禮儀節操。曹操平定荊州後被任命為營縣長。
裴潛，字文行，河東郡聞喜縣人。裴潛年輕時因避亂來到荊州，劉表待如上賓。裴潛私下裡對好友王粲、司馬芝：“劉牧非霸王之才，又要以周文王自居，不等多久，就會被打敗。”於是南行到了長沙。曹操平定荊州後，任命他為參丞相軍事
鄧羲，荊州牧劉表部下，任治中之職。曾諫阻劉表與袁紹來往，但不被劉表採納，遂辭官。在劉表死後，劉琮向曹操投降，曹操任命他為侍中。
桓階，字伯緒，長沙臨湘人。先為郡功曹，太守孫堅舉為孝廉，朝廷任命他做尚書郎。孫堅戰死後，桓階冒險求見劉表，索回孫堅屍體。後曾經短暫為劉表麾下，曹操平定荊州後，感念桓階曾遊長沙太守張羨投曹，任命他當丞相主薄、趙郡太守。