就在王永安面對帝國主義干涉中國內政感覺到憋氣的時候，清軍第三路居然停在了宿縣，甚至沒有進攻淮北城，他們居然自己吵了起來。
實際上王佔元、倪嗣沖和鐵良率領的這一支隊伍中，各部領並不相互服氣，尤其是對王佔元作為第三路的統領，不管是倪嗣沖還是鐵良都覺得這是對自己的侮辱。
這王佔元是直系元老之一，最早跟隨宋慶在毅軍中，參加了甲午戰爭，並與曹錕、張懷芝等人一起參加了鴨綠江戰役阻擊日軍。袁世凱在站練兵，經過曹錕的推薦，王佔元在武衛右軍中擔任工程營的隊官一職，而後一直負責武衛右軍的輜重，其後被王士珍升為管帶，19o年，王佔元成為曹錕的部下，擔任步兵統帶，19o5年升任第二鎮第三協都統（複製），三年後升為協統（正職）。
武昌起義，攝政王載灃下令蔭昌率北洋軍第二鎮南下，但北洋上下袁世凱要求打打停停，導致前進緩慢，反逼得蔭昌下野，這才使得袁世凱出山。
袁世凱復出之後，立即下令主帥馮國璋猛攻武漢三鎮，王佔元所部在劉家廟戰役之中，甚至打得黃興所部崩潰。因為湖北革命黨的英勇反抗，第三協傷亡不，馮國璋隨即將第二鎮第三協調到後方休整，主攻的部隊換成了第三鎮和第四鎮。
王佔元也樂得清閒，在後方休整不久之後，王佔元得到命令駐軍在河湳商丘。王佔元隨後又得到袁世凱的密電，被委任以清軍第三路統領一職，率軍進攻皖北並佔領淮北，切斷津浦鐵路並從後方包圍徐州。
而倪嗣沖呢，其人是皖省人，而倪家在皖省可是官宦世家，身份顯赫，從清初開始便一直讀書人輩出，官宦不斷。倪嗣沖的曾祖父倪會曾、祖父倪傑之皆為清王朝官吏，而其父親倪淑也是舉人身份，並在袁世凱的養父袁寶慶（擔任江寧鹽法道）帳下擔任幕僚，倪淑更是給袁世凱擔任私塾教師，後來為袁世凱擔任幕僚，因此袁世凱與倪家淵源頗深，倪嗣沖自幼便認識袁世凱。
倪嗣沖自持與袁世凱乃是世交，在擔任地方官員時經常貪贓枉法，結果遭到彈劾，幸虧花錢贖罪。倪嗣沖因貪汙而免於地方官職，不得不再一次求到老哥哥袁世凱（兩人私下為兄弟之情），袁世凱也是念舊之人，遂將倪嗣沖安排進了軍隊。在袁世凱這位嚴兄的監督之下，倪嗣沖自然不敢貪汙，只能乖乖地學習軍務，收斂了性子老老實實地工作，此人工作能力還不錯，又因為與段祺瑞是同鄉，與皖系關係非常好，更與靳雲鵬是至交好友。
在倪嗣沖眼中，這王佔元算是神馬東西，他倪嗣沖可是袁世凱的弟，你王佔元不過是曹錕的弟，曹錕是馮國璋的弟，馮國璋才是袁世凱的弟，你一個人弟的弟的弟，居然成了指揮我的人，簡直太可笑了。但是倪嗣沖卻不知道，袁世凱之所以安排王佔元擔任第三路統領，其原因就是倪嗣沖根本指揮不了戰役。袁世凱雖然處處護著自己的這位弟，卻也心裡明鏡似的知道，倪嗣沖完全沒有指揮能力，偏偏倪嗣沖自己不明白這件事，處處與王佔元作對，氣得王佔元七竅生煙。
而最後一個指揮鐵良呢，身份更尊貴了，鐵良曾經可曾經擔任軍機大臣、兵部侍郎，練兵大臣，當初協助袁世凱一起站練兵，甚至可以當時的袁世凱是鐵良的弟。後來袁世凱擴武衛右軍為北洋六鎮的時候，慈禧為了表面袁世凱勢大，特地讓鐵良統領一、三、五、六鎮，而袁世凱統領二、四鎮，那時候的鐵良就是全國兵馬大元帥。其後袁世凱被排擠，最終被載灃貶值回家。而鐵良看到袁世凱走了，自己又是統領北洋兵馬，自覺得可以對抗攝政王載灃了，便企圖趕走載灃，結果反倒遭到了宗室的排擠。
鐵良大概是忘記了，他不過是一個普通身份的旗人，只不過除了他之外其餘旗人不喜歡刻苦讀書專於軍事，這才讓鐵良脫眾人，年紀輕輕便統領北洋六鎮。而當鐵良與載灃這個正經八百愛新覺羅氏皇族爭權的時候，自然遭到了連個絞殺，而且北洋六鎮諸將也知道，這鐵良可比載灃能力強多了，若是被鐵良趕走了載灃，將來袁世凱就更不能出山了。於是在眾人的陰謀之下，鐵良被趕出了京師，來到了南京，僅僅擔任江寧將軍。甚至在南京，鐵良的官職在張勳的下面。
孫逸仙率軍圍攻南京，鐵良配合張勳抵抗革命軍，後南京破城，鐵良藏在日本領事館中躲過一劫，被日本人護送出城逃回京師。
此時的滿清宗室也看出來了，當初他們把破有能力的鐵良趕走，結果草包一樣的載灃無力統治大清國，反而讓袁世凱撿了一個便宜，而今京師成為了袁世凱的天下了。眾滿清皇室貴族甲冑們意識到鐵良的能力了，立即將他奉為中堅力量。
鐵良堅決反對袁世凱，並反對南北議和，他接受君主立憲制，堅決不接受共和制度。鐵良帶著一幫子八旗後人，時常與諸位勤王秘密會見，很是讓袁世凱頭疼，唯恐這群人幹什麼恐怖襲擊，搞亂自己的計劃。
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江北宣佈光復，鐵良不知怎麼蹦躂起來了，天天求見袁世凱，希望袁世凱准許自己領兵剪滅江北叛軍，甚至日本人也跳了出來，支援鐵良。
清末滿清宗室力量雖然被袁世凱壓制，其能量卻也不，尤其是各國一致認為中國應該實行君主立憲制，所以雖然全國反對滿清皇族，外國人卻在支援袁世凱的同時，要求漢臣不得對宗室迫害，而京師近半的產業都掌握在宗室的手中，袁世凱也不得不善待宗室，以免出什麼亂子。
袁世凱考慮到鐵良如果在京師，萬一大軍南下，京師虧空，鐵良了瘋偷襲總理衙門怎麼辦？整個京師，除了鐵良也沒有人有能力這麼幹了，反倒不如把鐵良給放出去，讓他在外面蹦躂吧。
於是袁世凱變委任鐵良統領1o路直隸巡防營，聽從王佔元的指揮進攻皖北。可是倪嗣沖自持袁世凱的身份看不起王佔元，而鐵良呢，他當年可是兵馬大元帥，讓王佔元指揮他——那是不可能的！