張楚政權雖滅，卻也為其他的起義軍勢力的發展提供了時間。
在這一眾勢力之中，楚國項氏一族的勢力最為強大，名下名將如雲，不僅有家將，“騰龍軍團”統領龍攜軍團殘餘士兵的投靠，更有前楚國雷豹軍團的統帥英布、楚國影虎軍團的統帥，有著一諾千金，不動如山”的季布與蜀山的虞淵護衛虞子期四人投靠。
楚南公告訴龍且其對項氏一族的預言：想成就霸王之業，必須找到傳承兵家之道、象徵“風林火山”的四個人。
至此，這四人全數到齊，之後，項梁更是聽從范增之言，就從民間尋找到楚懷王的孫子羋心，擁立他為楚懷王，以順從百姓的願望。陳嬰任楚國的上柱國，賜封五縣，跟隨懷王建都盱眙。項梁則自號為武信君。
而章邯在打敗陳勝之後，二世胡亥又增派長史司馬欣、董翳協助章邯，並且調駐紮北方草原的二十萬人的長城兵團在武城侯王離的帶領下南下，配合其一同剿滅復起的山東六國勢力。
章邯也在這段時間裡率領驪山囚徒軍剿滅復起的魏國，魏王魏咎自殺，魏豹逃跑，殺死齊王田儋，追圍田榮，逼得項梁不得不率兵來救。
最後在在東阿下擊敗章邯，之後又在濮陽東再次打敗章邯，但就在項梁繼續追擊，準備一鼓作氣徹底擊敗章邯之時，卻在定陶這個地方遭遇章邯的夜間偷襲，戰死。
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項梁一死，本來稍有迴轉的反秦局勢立刻急轉之下，聯盟內部展開了一番權力鬥爭。
章邯見此，認為楚兵不足為慮，於是引軍北渡黃河，選在渡過黃河，將殘餘的魏國勢力徹底殲滅，並繼續北上匯合二十萬王離軍，準備拿下整個趙國。
此時經過王離的對趙國的計策，詐為二世書以招趙將李良。李良因為趙王武臣的姐姐對其無禮，殺掉武臣的姐姐，投靠秦軍，擊殺武臣。
之後更是擊敗了前來支援的為張耳、陳餘二人。
這時章邯來到，與王離軍一起包圍趙王於鉅鹿。章邯軍扎住其南部，邊為王離軍護送糧草，邊虎視眈眈的守護王離軍側翼，形成夾擊之勢
無奈之下趙王派使者向楚懷王以及各國諸侯求援。當時秦軍十分強大，救趙諸軍駐紮在鉅鹿城北，沒有人敢前去迎戰。
此時，楚國內部權力鬥爭正好結束，項羽以報秦軍殺叔父項梁之仇主動請纓，於是楚懷王便以宋義為上將軍，項羽為次將，范增為末將，率軍六萬餘北上以解巨鹿之困。
援趙大軍進至安陽（今山東曹陽東南）後，宋義被秦軍的氣焰所嚇倒，逗留多日不敢前進。項羽痛斥宋義的怯懦行為並殺死了他。
楚懷王收到訊息後明白事已不可違，遂封項羽為上將軍，並令英布和季布兩支楚軍也歸其指揮。
軍隊統合完畢，率領全部兵馬渡河，在渡河之後，讓士兵們飽飽地吃了一頓飯，每人再帶三天乾糧，然後傳下命令：渡河的船鑿穿沉入河裡，把做飯用的鍋砸個粉碎，把附近的房屋放把火統統燒燬。用這辦法來表示他有進無退、一定要奪取勝利的決心。
之後便與與秦軍大戰九次，章邯破走，項羽率軍繼續北上進攻王離。楚兵以一當十，呼聲動天，打退章邯後，諸侯軍受到了極大的鼓舞，與項羽一起進攻王離，斬殺蘇角。
但就在將要生擒王離之時，秦將鍾離昧忽然率兵來到，從項羽手中救下了王離，並擺開陣勢，攔下隨後趕來的諸侯軍的進攻，給王離爭取到寶貴的時間來整合潰逃的秦軍。
在收到王離率領殘餘秦軍安全退出戰場的訊號之後，下令啟動公輸家所建造的霸道機關，頓時戰場之上，無數的破土三郎與機關蛇現身，配合投石機的攻擊，一時打亂了楚軍與諸侯聯軍的陣型，鍾離昧趁機撤退，前去與章邯、王離二軍匯合。
最後在棘原找到敗退修整的章邯與王離，隨後三軍合併為一處，與駐紮在漳水南岸的項羽軍進行了漫長的對持。
期間，項羽曾多次刷領大軍進攻秦軍，都被打退，最後只能作罷，一面不斷派人去騷擾章邯的糧道，希望能夠促使秦軍斷糧。
另一面，則是不斷派人打探龍且所率領的騰龍軍團的近況。
原來，一直未現身戰場龍且早在鉅鹿之戰前，便在項羽的授意下，率領著騰龍軍團，以張良為軍師，趁著秦軍主力先後被趙國與項羽吸引之時，一條路直取咸陽而去。
一路招降納叛，軍力不斷壯大，攻城掠地，使得韓國復國，當抵達武關時，這支軍隊的人數已然達到十萬人。
最後在張良的計策之下，奪取武關，又在在嶢下擊敗秦軍，進至秦都咸陽附近的藍田。
但也就在此處，龍且所率領的部隊遭遇到了一直規模前所未見的秦軍埋伏，最後兵敗被殺，張良被擒。
直到張良被壓入大營，面見統帥，他才知道指揮將龍且的騰龍軍團迅速殲滅的統帥，正是之前在桑海曾與其有過一面之緣的韓信。
而韓信所率領的部隊乃是漢王成蹻的部隊。
原來，就在章邯與項羽在鉅鹿交戰，到戰敗駐紮棘原的這段時間裡，秦國的朝堂也發生了翻天覆地的變化。
胡亥因山東戰事遲遲未曾停止而屢屢派使者質問趙高，“丞相不是總說關東盜賊不能成氣候嗎，令天怎麼會到了這種地步？”。
趙高明白二世已經對自己產生了懷疑與不滿，於是秘密與弟弟趙成和女婿閻樂商議對策，
制定了弒君政變的計劃。
待一切安排妥當後，假扮諸侯聯軍已經打到咸陽的樣子，將胡亥騙出皇宮，隨後讓女婿閻樂率兵將其圍殺。
而就在趙高正準備從嬴政的一眾子女中選擇再立一名傀儡皇帝之時，本該身在嶺南的漢王成蹻突然現身，一招便將其滅殺，隨後命隨行的一眾陰陽家與道家天宗的高手，配合早就投靠他的羅網天字殺手驚鯢一起將趙高在咸陽城中心腹全數誅殺。
待自漢中，暗渡陳倉，早已駐紮城外的大軍入城，徹底掌握咸陽之後，召開朝會，立自己的兒子子嬰為帝，稱秦三世。
子嬰在登基之後，立刻下詔，讓成蹻調集封地之兵勤王，協助章邯、王離等人剿滅諸侯聯軍。
恰逢此時，得報武關被龍且攻破，成蹻便令韓信率領大軍前去剿滅龍且這只闖入關中的叛軍，這才有了藍田之戰。