河南，金鏞城。
金墉城是三國魏明帝時築，魏晉時被廢的帝、後，都安置於此。城小而固，為攻故戍守要地。北魏初年為“河南四鎮”之一。隋洛陽城西遷後，金墉遂在洛陽之東。
自李密於洛水大破王世充以來，魏軍開進金鏞城，距離東都洛陽僅數十裡之距。由此，三十餘萬魏軍每天的操練的吶喊聲、戰鼓聲都能清清楚楚地傳入東都之中，東都城內一片人心惶惶。
此時已近深夜，金鏞城的帥府中仍然是燈火通明，裡面三步一崗，五步一哨，來來往往的魏軍巡卒隨處可見，顯然，帥府正在召開緊急軍事會議，閒雜人等根本靠近不得。
今年三十六歲的李密生得一張國字臉，額銳角方，透露著精明的瞳子裡黑白明澈，常年行走在外，使他本就黝黑的皮膚，變得更黑了。
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李密出身於關隴頂級世家，其曾祖父乃西魏八柱國之一、司徒、太師、魏國公李弼，可謂是高門之後。其祖父李曜，為北周的太保、邢國公。其父李寬為隋名將，位上柱國，封蒲山郡公。
開皇中，李密襲父蒲山郡公之爵，隨即散發家產，救濟親朋好友，收養門客，禮遇賢才，從不吝惜自家的資財。後又折兵讀書，尤其喜好兵書，常能背誦。
李密十分好學，曾從師於太學博士包愷，國子博士徐文遠等人，與王世充乃同門師兄弟。一次，李密坐於牛車之上邊趕路邊讀書，被楊素撞見，遂為其所賞識，乃讓其子楊玄感傾力與李密結為異姓兄弟。
大業初，憑藉父蔭任左親衛府大都督、東宮千牛備身。卻因為隋煬帝看他不順眼，將其趕出了體制外，使李密失去了從體制內升遷的機會。於是，李密只得回家繼續讀書，也因此埋下了對大隋的不滿。
後來，楊玄感於隋煬帝二徵高句麗的時候，於糧食、軍械的中轉站黎陽起兵反隋，李密便立刻前去投奔，並獻了上、中、下三策：上策是襲據涿郡，扼守臨榆關，斷東征大軍退路，使關外的數十萬隋軍全部潰散；中策是徑直攻佔長安，佔據關中，得世家支援，走東西魏的老路；下策是直逼東都，攻打大隋的首都洛陽。
原本上策是一條奇謀，只要起兵迅速，偷襲得手，就不需要攻打洛陽、大興這樣的堅城，直接能導致大隋野戰府兵的崩潰，收得大批降兵降將，甚至是隋煬帝的人頭。
但楊玄感卻用了下策，因為他認為李密的下策才是上策，認為攻破了洛陽，能控制百官的家屬，這才是最保險的取天下的方法。
東都洛陽乃隋煬帝新建的堅城，號稱大隋第一堅城，上面更是有八弓角弩和大炮飛石這樣的大殺器，還有老而彌堅的屠夫樊子蓋坐鎮，楊玄感的計劃終究是成功不了。
楊玄感兵敗身死後，李密被俘，但他用金錢買通看守，准許他們每晚都大吃大喝、享受最後的人生，於是，李密趁機和同夥鑿穿牆壁，逃跑了。
逃跑後，李密先投平原賊匪郝孝德，但郝孝德不把李密當回事，於是李密便走了。
逃亡路上，沒有吃的了，就削木皮以食，沒有錢花了，李密就化名劉智遠，去帶學生以自給。
這段時間是李密一生中最為窮困潦倒的時刻，更是讓他寫下了一首直抒胸臆的五言詩《淮陽感懷》：
金風蕩初節，玉露凋晚林。此夕窮途士，鬱陶傷寸心。野平葭葦合，村荒藜藿深。眺聽良多感，徙倚獨沾襟。沾襟何所為，悵然懷古意。秦俗猶未平，漢道將何冀？樊噲市井徒，蕭何刀筆吏。一朝時運會，千古傳名諡。寄言世上雄，虛生真可愧！
後來，被人告發，淮陽郡守趙佗往捕之，李密乃遁去，投其妹夫、雍丘令丘君明家，尋找當地大俠王季才家，王大俠敬重李密，以其女妻之。
不久，李密的行蹤又被丘君明的從子丘懷義告發，導致丘君明、王大俠、還有李密的妻兒一同被處死，僅李密倖免於難。
這時，離雍丘不遠處有一地名叫瓦崗，當時的大當家叫翟讓，與單雄信、徐世績等人都是同鄉，靠劫掠通濟渠發展。隨後，李密便動身去了瓦崗寨，投奔了翟讓。
李密不僅為翟讓出謀劃策，說服了很多小寨主前來投奔，更是設計誘殺了隋軍名將、滎陽通守張須陀，使瓦崗軍聲名大振！
隨後，李密興兵攻破了興洛倉，散糧募兵，建蒲山公營，獲得了自己的嫡系部隊。李密治軍極嚴，雖然是在夏天釋出的號令，但將士們都感覺負若寒霜。不過，李密每打一次勝仗，就分發戰利品給部下，將士們倒也樂意為其效力。
後來，李密屢敗“運輸大隊長”隋將劉長恭，更新了一波部隊的裝備，又進而攻破大隋第一糧倉回洛倉，得眾百萬，選其中八千人，謂內馬軍，自雲“此八千人可當百萬。”
同時，地方上，如河南鞏縣長史柴孝和、侍御史鄭頤、河南道招捕大使裴仁基、武陽郡丞元寶藏、淮陽郡守趙佗、黃州總管周法明等紛紛獻城投降，致使河南大地除東都一隅外，各地僅滎陽太守楊慶、梁郡郡守楊汪還在堅守城池，其餘土地，已全歸李密所有。
各地的義軍如：外黃王當仁，濟陽王伯當，韋城周文舉、雍丘李公逸、長白山孟讓、黎陽李文相、洹水張升、清河趙君德、平原郝孝德、齊郡徐圓朗、任城縣徐師仁、譙郡黑社、白社、濟北張青特、上洛周比洮、胡驢賊等紛紛響應，使瓦崗軍的勢力愈發壯大。
後來就是李密和王世充兩個同門師兄弟的拉鋸戰，雙方打得你來我往、有來有回，王世充搞死了李密的柴孝和，李密也斬了王世充的驍將費青奴，雙方共計大小戰鬥上百次，還是不分勝負。直至大業十八年，三月，李密大破王世充於洛水，進駐金鏞城，至此，李密的勢力達到了巔峰！
在這之前，李密與翟讓二人因為彼此之間身份地位、權錢利益等各種各樣的原因，開始互相猜忌和懷疑。到最後，李密反客為主，於宴會中邀請瓦崗一系入席，請翟讓試弓，並趁機伏兵盡出，將翟讓及其親屬、還有親信王儒信當場斬殺，大將徐世績被砍成重傷，單雄信與邴元真被迫跪地請降！
房彥藻曾說單雄信與邴元真輕於去就，勸李密殺了二人。但李密愛其才，好生安撫了二人，以單雄信為外馬軍統領，邴元真為回洛倉城守。