江南巡撫權利很大，負責整個南直隸長江南岸的十府之地，歷來被稱為天下巡撫之首。
朱元璋在南京起家，佔領南京後，在龍鳳十年置中書省，元朝的江南行省所轄各府縣直屬中書省，俗稱直隸。洪武元年稱帝後廢元代的中書省，南京周圍府縣劃歸六部管轄。洪武二年定臨濠府為中都，將江北淮安、揚州、鳳陽等府縣也劃歸直隸，這樣直隸的轄區基本成型，江南江北一共十四個府四個直隸州。
元末明初經過大規模的戰爭，南京周圍人口稀少，可是南京這地方地傑人靈，到了洪武末期，南直隸經濟繁榮，賦稅居全國之冠。
這時候老朱多疑的毛病又犯了，這麼大的地方交給六部直隸，實在不放心。所以老朱在深思熟慮後將整個南直隸分為兩個布政使司，為左右布政使，後來還不放心又設副，所以南直隸這裡就形成了四個布政使，兩正兩副的局面。
左布政使管轄江南十府一直隸州，駐地在應天，也就是南京。右布政使管轄江北四府三直隸州，駐地在揚州，明代後期改為鳳陽。
這個南直隸左布政使就是江南巡撫的前身，在永樂年間設立巡撫這個官職後，朝廷在左布政使之上設立應天巡撫，職權也是管理江南的十府一州。後來嗎，名稱多有變動，什麼蘇松巡撫、蘇州巡撫、南畿巡撫等等，雖然管轄府縣有所變動，但是基本上職權都差不多。
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朱倫奎這次任命祁彪佳為江南巡撫，掛的銜為兵部尚書，這可不是無的放矢，也是有深意的。巡撫作為中央巡視員編制在中央，一般都掛有六部侍郎的虛銜，用來保證權威。
可是這次給祁彪佳正二品的兵部尚書含義很深，馬鋮雖然是督師，按照朝廷官制要比巡撫大上兩級，妥妥的正一品。可是要命的是馬鋮沒有官身，連最基本的秀才身份都沒有，這樣自然不可能掛文官銜，所以馬鋮官職的全稱是鎮國貴陽侯、中軍大都督、經略江南各省軍務。
馬鋮沒有文職，但是人家祁彪佳可是實打實的兵部尚書，雖然馬鋮的軍中職務高過祁彪佳，但是人家兵部尚書該管你馬鋮，這樣在軍中就形成了兩個互相不統屬的頭，也全了朱倫奎扯馬鋮後腿的願望。
不過朱倫奎安排的巧妙，但是馬鋮並沒放到心上，現在他勢力已成，那裡是朱倫奎派一個文官就能分奪權利的？更不要說祁彪佳還是馬鋮的手下敗將。
馬鋮雖然不在乎，可是王顯卻有些自責，他原本的意思將祁彪佳給朝廷，讓朝廷來背殺害文臣這個罪名，但是沒想到人家錢謙益手段高超，很簡單的就將王顯的計策破了，反過來將祁彪佳派過來噁心你。
王顯十分不好意思的對馬鋮說道：“侯爺，是下官考慮不周，讓侯爺為難了！”
馬鋮笑了笑勸解道：“王先生不要自責，這個祁彪佳是本督的手下敗將，到了軍中也
起不了什麼大波浪！”
馬鋮雖然這麼說，但是心中卻發現這個王顯官場經驗太少，搞一些陰謀詭計還差些火候。這也是沒辦法的事情，王顯原本就是個秀才，沒經過官場這個大染缸數十年的薰陶，那裡能搞的過哪些東林黨？
馬鋮心中嘆氣，自己手下還是缺少文官啊！以前徐振業在的時候，給自己出的主意又很又準，這個王顯還是不行啊！不過徐振業老孃死了回家丁憂，更何況徐振業是正三品的九卿，那裡能隨時跟著自己出謀劃策？看來自己還要尋訪人才啊！
事情已經這樣馬鋮也就不再多想，將朱倫奎的聖旨扔到一邊開始全力準備自己的江南攻略。這時候馬鋮已經兵不血刃的佔領常州，方國安在常州這裡並沒有做什麼抵抗，帶著剩下的殘兵敗將退往蘇州。
馬鋮在常州這裡修整了十五天，然後準備分兵三路進攻。第一路由馬鋮的大舅哥顧長衛帶領，分兵兩萬進攻常熟、松江，清理哪裡的潞王勢力。第二路由親信許大虎帶領，分兵一萬繞過浙北山區，經過廣德州去攻打湖州。現在潞王的軍隊都集中在蘇州，有浙北山區阻擋，潞王肯定會放鬆湖州方面的警戒。最後一路是馬鋮帶領的七萬主力，主攻蘇州。
都準備完畢後，馬鋮在四月二十九日再次出征，帶領主力奔著蘇州而去，馬鋮要在南直隸的梅雨季來臨前結束蘇州戰役。
南直隸這裡氣候潮溼，每年的五月開始進入梅雨季節，到七月梅雨季結束，那時又會趕上秋天的颱風來臨。雖然馬鋮的軍隊大部分都是南直隸人士，不怕南直隸這種悶熱潮溼的氣候，可是馬鋮軍中大批的火器卻怕下雨，所以馬鋮要在梅雨來臨以前儘快佔領蘇州，然後在蘇州等到九月份颱風過後，才能繼續進攻浙江。
常州距離蘇州一百五十多裡，太湖流域人口稠密，基礎設施十分完善，再加上有京杭大運河作為運輸大動脈，馬鋮的軍隊在十日後就到達了距離蘇州十里的滸墅關。
滸墅關號稱“十四省通衢之地”，北方的棉花、小麥、雜糧、南方閩廣的海貨、蘇杭嘉湖的絲、棉織品和其他手工業品，都透過這裡，故鎮內商賈駢集，貿易繁盛。正德年間，明朝政府在滸墅設關徵稅，自此成為明代最著名的鈔關之一，每年商稅收入十分可觀。
滸墅關這裡常年由戶部一個主事在這裡擔任關官，負責收取來往客商的關稅，同時這裡還駐紮的一個千戶的稅丁。不過這幾年南直隸亂成一團，商路基本斷絕，再加上方國安要集中力量守城，所以滸墅關的一千多稅丁都被抽調至蘇州。
滸墅關的關官已經跑得無影無蹤，他的衙門也被馬鋮佔領，滸墅關這裡距離蘇州城正好十里，十分適合當馬鋮的指揮部。
在這裡休整一天後，蘇州的軍情也源源不絕的傳來。現在蘇州城守將是方國安，這個潞王手下唯一有些戰
鬥力的將領深知自己與馬鋮的實力不對等，所以堅守不出，發誓要依託蘇州城堅固的城牆與馬鋮決戰到底。
蘇州城牆有兩千五百多年的歷史，第一任築城者就是那個一夜白頭的伍子胥。到了隋唐時期太湖流域經濟大發展，蘇州城也基本上形成了八陸門八水門的格局。
到了元朝末年，蘇州是朱元璋老對手張士誠的老巢。張士誠控制著富庶的太湖流域，將蘇州城牆從內到外重新整修一遍，形成周長五十多裡的蘇州城。張士誠敗亡後，歷任蘇州知府對城牆多次修繕，所以現在擺在馬鋮面前的是南直隸僅次於南京的城牆防禦體系。
蘇州城有八個陸門，分別是西面的閶、胥二門，南面的盤、蛇二門，東面的婁、匠二門，北面的齊、平二門。而馬鋮選定的進攻地點就是北城的平門。
平門是蘇州城最高大的城門，相傳是當年伍子胥帶領江東子弟平定齊國，班師回朝而走的城門。平門是北面的主城門，由兩層甕城組成，城牆高達十七八米，城外的護城河足有二十多米寬，實在不適合攻城。
張國柱聽馬鋮將進攻地點選在平門，不免一皺眉，站出來問道：“大帥，平門防禦設施完備，十分不便於攻城，何不將進攻地點選在南面的蛇門？”
和其他城門不同，蛇門建成於宋代，都是由夯土建成，在明代整修時才在外面加上城磚。因為建成時間久遠，所以蛇門的防禦設施遠不及其他七個門，同時蛇門這裡沒什麼工商業，就算毀於戰火對蘇州城的影響也不大。
張國柱是站在馬鋮的角度考慮問題，蘇州這裡繁華異常，將來肯定要成為馬鋮的財稅重地，自然不希望戰火對蘇州造成什麼太重大的影響，所以從偏僻的蛇門進攻就成了首選。
張國柱這麼想很對，但是馬鋮卻不能只從戰術上考慮問題，他現在並不想將潞王軍隊全殲在蘇州，而是準備將潞王軍隊驅趕到浙江，這樣進攻浙江才有了名義。為了給方國安留一條生路，自然就不能在南面的蛇門進攻，從北門的平門進攻就成了首選。至於蘇州城裡死多少人，這些細枝末節就不是馬鋮要考慮的問題了。
“本督已經決定，必須從平門進攻！張國柱，你明天為攻城主官，帶領新軍一萬人，強攻平門！現在梅雨季節將至，本督給你三天時間，一定要將平門拿下！”
張國柱只是馬鋮的手下，聽馬鋮決定也不好說什麼，只能躬身接令。至於三天內能不能拿下平門，張國柱並沒有感覺有什麼難度，因為馬鋮這邊實力強大，除了訓練有素的新軍外，還有二百門火炮，上千門大小佛郎機進行火力支援。反觀方國安那邊就不行了，一群殘兵敗將那裡是新軍的對手？
第二天張國柱準備完畢，帶領一萬新軍和大小上百輛攻城車輛，來到蘇州城平門外三里處，隨著火炮的發射，蘇州之戰正式打響。