原本駐紮在平城裡的倭寇守軍，是倭寇主力第二師團的第四旅團第八聯隊，偽軍第五師團的第九旅團。經過第12團和第四師偵察營的打擊，在田中一郎發動這次大規模戰役前，只剩下3000人的倭寇和4000人的偽軍。
戰役打響後，出城攔截第12團和第四師偵察營，損失了1500人；現在被警衛營又幹掉了2600人。第四旅團第八聯隊長佐藤一夫去圍攻西門外的*第11團，帶走了2000人。此時平城裡面只剩下倭寇一個野戰中隊180人和一個憲兵中隊120人，另外就是偽軍的一個大隊600餘人。
就是這點兵力，要分守偌大的平城，分散到各處的兵力少得可憐。在北門防守的就只有偽軍一個中隊120人。不過，他們並不擔心平城的安全，因為聽說*全部被分割包圍了。
下午5點半了，守衛西門的偽軍中隊長懶洋洋地伸了個懶腰，準備下班了。這些天他看中了一個小寡婦，正想著晚上去調戲一番。忽然，哨兵報告，說遠處駛來了一個車隊。他急忙到城樓上觀看。
只見遠處一群裝甲車後面跟著數十輛汽車，向這裡開來，已經隱隱聽到了發動機的轟鳴聲。偽軍中隊長用腳趾頭想也知道是*。
不久前，出城追擊*的部隊狼狽回城，那副慘狀歷歷在目。一想到3000人出城，僅僅回來不到400人，自己這120人還不夠*塞牙縫的。他立即對副中隊長說道：“老弟，情況緊急，我必須親自向大隊長報告，這裡交給你全權指揮了。”說完，急忙下城走了。
偽軍副中隊長也不是傻子，在中隊長走後，找個藉口也溜之大吉。其餘的偽軍看到長官都逃走了，馬上就一鬨而散了。
警衛營來到了城門前。李力並不知道裡面的情況，還小心翼翼地卸下大炮，轟開城門，才用裝甲車開路，進攻城門。
倭寇派往偽軍中隊的指導官，中午喝了酒正在睡覺。聽到炮聲醒來，爬上城樓一看，嚇出一身冷汗，立馬酒醒了。他想組織偽軍抵抗，這才發現，整個西門就剩下他一個人了。
他咒罵偽軍膽小，同時暗恨偽軍不夠交情，逃跑也不叫上自己。儘管他有為天皇盡忠的想法，但是那是在人前不得不表現的。現在沒人監視，他犯不著白白丟了性命，也急忙逃走了。
李力率領警衛營進入平城，沒有發現一個倭寇或者偽軍，就直接開往西門。
隆隆的炮聲，驚動了城裡的日偽軍。當他們發現*進城後，不瞭解*的虛實，明智的選擇了堅守自己的營區，同時派人前往檢視。一支在城西巡邏的倭寇小隊，看到*勢大。沒敢上前攔截，被*的機槍一掃，急忙逃走了。
北門的偽軍聰明，西門駐守的偽軍也不是笨蛋，看到*的身影，也逃得沒了人影。*順利地佔領了西門。
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李力留下一個排的兵力把守西門，自己率領主力出了西門繼續前進。
此時，西門外的*第11團，情況危急。
田中一郎這次戰役的重點，就是殲滅西門外的*第11團的兩個營。他親自指揮著第三師團主力，和駐朝鮮倭寇的炮兵旅團第一聯隊，圍攻*。他依仗著優勢兵力，對*發動了一次次進攻。
田中一郎也很苦惱，*的武器太過先進，火力強大。早晨的突然襲擊，沒有擊潰*，*挖掘戰壕，陣地漸漸穩固，自己發動的多次進攻都失敗了。而且損失巨大。
他想依靠數量眾多的炮兵彌補與*火力的差距。於是派炮兵聯隊向前推進。倭寇裝備的火炮的有效射程只有500米，還只能平射，因此炮身無法掩藏，簡直就是*炮兵的靶子，還沒有進入陣地就被一一炸翻。
他一時之間沒有什麼好辦法。眼看著時間拖長，第二師團報告已經快頂不住*主力的反擊了。
此時，一個叫松本巖生的參謀建議，挖掘戰壕，從地下運動，將飛雷炮運送到距離*陣地150米處，打擊*。*陣地狹小，飛雷炮一定可以對*造成重大破壞。同時，將戰壕挖至距離*數十米，用*攻擊後在發起攻擊，一定可以打垮*。
田中一郎接受了這個建議，下令四面的倭寇同時開挖8條戰壕，伸向*陣地。
*眼看著倭寇轉入地下，自己的機槍步槍和火炮都無法對倭寇進行有效打擊。一時有些焦急。
團長張揚的壓力很大，自從早晨到現在，已經打退了倭寇大規模的進攻7次了，雖然依仗著強大的火力，給與了倭寇巨大的殺傷，保住了陣地。但是，彈藥的消耗也是驚人的。雖然*十分重視後勤，攜帶的彈藥數量很多，但是倭寇兵力太多，這樣打下去，*也堅持不了多久。
而且，還有一個難題困擾著*，就是駐地沒有水，也沒有可以生火做飯的柴火。*從昨晚到現在，都沒有喝上一口水、吃上一頓飯。這樣下去是長久不了的。
團長張揚指揮部隊修建了工事，希望可以堅守到援軍的到來。現在倭寇採取迫近作業，一旦倭寇進入了飛雷炮的投擲距離，*密集的陣地根本無法抵禦。眼看著倭寇的戰壕一點點逼近，張揚心急如焚。
無奈之下，他組織了240人的突擊隊，分成八隊，準備進攻倭寇的八條戰壕，進行破壞。拖延時間，等待援軍。
突擊隊很快組織起來了，張揚望著列隊整齊了突擊隊員們，心裡不是滋味。*的優勢是武器先進，可以遠距離攻擊。現在讓部隊去與倭寇近戰，必然會造成傷亡，他實在是不忍心。可是他沒有辦法，只能讓這些餓著肚子的官兵們去拼命。
張揚正要對這些英勇的官兵們作戰前動員，忽然，東面平城方向響起了劇烈的槍炮聲。（未完待續）