唐、夏兩軍決戰一事，早就由夏軍中的細作傳遞到了馬邑，謝虎侯當機立斷，盡起所部兵馬六萬餘人，悄悄的開赴到了馬邑邊境。
謝虎侯和李靖商議的計劃是，若是馬邑虎軍到達戰場的時候，唐、夏兩軍還在交戰中，則馬邑虎軍暫時按兵不動，靜待他兩軍分出勝負再說。如若一方得勝，勢必傾盡全力追殺另一方，如此一來，等他們得勝班師歸來，已經是人困馬乏，無力再戰，這時馬邑虎軍便可一擊而定河東、河北。（謝天虎的小算盤真是打得噼裡啪啦響- -！）
李世民率領著玄甲鐵騎在這場大戰中大放異彩，他們追著夏軍打了好一陣，斬獲頗多，爾後才匯合唐軍諸部，滿載戰利品的往晉陽城方向趕回，這一戰，唐軍基本把河北竇建德所部打殘了，據說竇建德也死於亂軍之中，只可惜他的臉被來往賓士的戰馬踩得血肉模糊，只能從穿戴的衣甲上分辨一二。不過這也不要緊，就算竇建德還活著，也再無翻盤的機會。
李二正琢磨著大軍回晉陽休整幾日，全軍就要向河北挺進，盡收其地，則李唐王霸之業成亦！
這時，有一哨探飛馬來報：“啟稟大都督，馬邑謝賊盡起大軍，已朝我軍奔來，據此已不過五里地了。”
唐軍諸將大驚！
李二忙問道：“來襲的謝賊所部有多少人馬？打的什麼旗號？為何不早早報來！”
哨探：“馬邑賊軍不下五六萬人馬，為首的騎兵打的是“宋”字的旗號。他們沿途奔襲而來，見人就抓，封鎖了一切訊息，故而來遲。”
段志宏聞言，吃驚說道：“謝賊所部一共才兩萬多人馬，而且還要與突厥人對峙，他哪來的五、六萬大軍，莫非……莫非是突厥人和他一起來襲？”
他這麼一說，倒也還合情合理，只是這更加深了唐軍諸將的恐懼，因為突厥鐵騎一向往來如風，在平原上和他們對上了，那是凶多吉少！
李二沉思片刻，下令說：“傳令下去，把俘獲的夏賊士兵都推到前面去擋路，再把繳獲的金銀錢糧都散落一地，全軍向南退去。”
眾將大驚，沒想到李世民如此乾脆，竟然把繳獲的所有戰利品都拱手讓人。
侯君集問道：“大都督連晉陽城也要放棄了？”
李二簡單明瞭的回答說：“謝賊所部蓄謀已久，謀定而後動，不出手則已，一出手就是雷霆一擊。反觀我部現已是人困馬乏，安有再戰之力。聽我號令，全軍速速向南退去。”
不得不佩服李世民是個用兵高手，翻看隋末唐初歷史，只有李靖的戰績可以和他一爭高下，其他諸將，盡不是他對手。
李二的想法很正確，但是八萬多俘虜哪能說推上前就推上前的，五里地距離，騎兵轉瞬即至。
大地一陣轟鳴，五千多精銳馬邑虎騎，潮水一般的湧向唐軍，勢要把唐軍沖垮、擊潰。
李二眼尖，一看望去，就瞧見為首那將不是宋金剛是誰，在他旁邊的還有尉遲恭！這兩人在前段時間的晉陽攻防戰中，多次讓唐軍損失慘重，與唐軍結下了血海深仇。於是呼，李世民急忙調遣早已疲憊不堪的玄甲鐵騎迎了上去。
雙方騎兵剛一接觸，大片大片的騎士被互相撞下馬去，繼而被後來者踩成一堆肉泥，化作了大地的養料。
玄甲鐵騎本就不多，開戰之初也只有千餘騎，經過和夏軍的一場血戰，只剩五百騎不到，且疲憊不堪，提不起馬速，他們又怎是五千多馬邑虎騎的對手，片刻間就被身披紅色披風的馬邑虎騎消滅殆盡。
虎騎毫不停留，繼續衝向唐軍步卒。
唐軍也是精銳之軍，雖已疲憊不堪，但上上下下還能聽令結陣，以拒敵騎。
宋金剛本是大將之才，這段時間又跟李靖等人學會了不少本領，他見唐軍步卒還有一戰之力，便下令虎騎圍著唐軍轉圈圈，意圖很明顯，是為等待後續馬邑步卒的到來，然後再發起總攻。
李世民是何等精明的人，知道眼下已經到了生死存亡的關鍵時刻，容不得半點猶豫。他對身旁大將段志宏說道：“段將軍，賊騎是在等身後大部隊到來，好一舉消滅我軍，眼下只有一法，可解我軍燃眉之急。”
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段志宏：“大都督請吩咐吧，末將就是粉身碎骨，也要護得大都督安危。”
李二眼睛裡泛著淚水說：“我與你五萬兵馬在此拖住敵軍，好讓其他將士得以南返。”
段志宏：“大都督放心，末將就是戰至一兵一卒，也會拖住敵軍，段某的家眷就拜託大都督照料了。”
李二滿是感懷的回答道：“你之妻女，吾養之。”
段志宏當即一拜，領著五萬疲憊之師，主動向馬邑虎騎攻去。
李二則帶領餘下的三萬多人馬，迅速脫離主力，朝南奔去。他前腳剛跑，謝虎侯率領的馬邑主力軍後腳就到了。
有騎兵來報說，唐軍有三萬人脫離戰場往南跑了。
李靖想都不用想，就對謝虎侯說：“主公，此地可交由末將帶領蘇將軍、劉將軍、王將軍所部四萬步卒來接手，主公則帶領一萬五千人馬與宋將軍、尉遲將軍的虎騎一起，繞過敵軍，直追逃跑的唐軍。”
謝虎侯深知李靖是用兵大家，不會有錯，便依計行事。
馬邑軍隊也一分為二，一部饒過段志宏在此地留守的五萬唐軍而去，一部與其對峙。
段志宏心知不妙，怎奈眼下唐軍人困馬乏，豈能跑得過以逸待勞的馬邑軍隊！段志宏也顧不得保持陣形了，他命令全軍阻截敵軍。只是他這一動，陣形一亂，就給了旁邊李靖一個絕好的機會。在李靖的指揮下，蘇定方、王伏寶、劉黑闥三員猛將，各自帶領軍隊從三個方向殺入唐軍軍陣，直把疲憊不堪，軍心已失的唐軍殺得鬼哭狼嚎。就像是先前唐軍殺夏軍那樣的翻版一樣，唯有一點不同的是，這裡的唐軍已經連逃都逃不動了！只能坐以待斃- -！
另一邊，宋金剛、尉遲恭帶領的馬邑虎騎，片刻間就追上了南逃的唐軍後隊，立刻衝了上去一陣砍殺，直把唐軍衝得七零八落。爾後，謝虎侯帶領的大隊步卒趕到，乘勢加入戰局，把原本混亂的唐軍殺得人仰馬翻。
唐軍再無翻盤機會，不少人跪地請降。
一個時辰後，喧鬧已久的大地終於平靜了下來，馬邑虎軍以微小代價，取得了重大戰果。此戰不但殺死唐軍三萬，俘獲四萬餘人，更把原先唐軍俘獲的八萬多夏軍也一併收歸到戰果裡來，獲得的錢糧輜重無數。最重要的一點是，河東、河北兩地再無任何一股力量能與馬邑虎軍相抗衡。
不過此戰美中不足的是，李二帶著房玄齡、杜如晦、侯君集等幾員大將提前跑了，這讓謝虎侯鬱悶不已。
豎日，馬邑虎軍兵臨晉陽城下。
唐軍留守大將見大勢已去，便開門獻城，晉陽城第二次被謝虎侯佔據。
馬邑虎軍稍做休整，便分兵數路同時南下，直取唐軍在河東的各個城池。
五日後，破浩州，石州。
七日後，破呂州，晉州。
十日後，絳州，龍門關，夏縣。
十五日後，破蒲州。
就此，馬邑虎軍已經把唐軍勢力全部逐出河東之地。
一個月後，稍加整頓的虎侯大軍，以十萬之眾向樂壽進發。夏軍左僕射齊善行與竇建德之妻曹氏商量後決定，向虎侯投降。
此致，馬邑、河東、河北之地大部歸謝虎侯所有。
謝天虎也名正言順的成為了爭奪天下的第一熱門人選。
爾後，謝虎侯一邊派遣蘇定方和劉黑闥二將去征討東北邊的羅藝和高開道，一邊和李靖、魏徵等人商量起下一步各地的恢復計劃。與此同時，虎侯軍的各級官吏，勸進虎侯稱帝的文書如雪花一般，密密麻麻的上奏到謝虎侯面前。
這正是：花花轎子人人抬，從龍之功個個爭。