上海市，現今遠東地區最大的港口，亞洲黃區唯一一座人口過千萬的城市。此刻正籠罩在隨時可能爆發戰爭的陰霾中。作為gdi在華國黃區唯一的軍事據，這裡成為了李峰所正在建立的新政權今後能否穩定發展的最大的威脅！
為了兵不血刃的拿下這座戰略價值極為重要的城市，李峰決定對駐守在該地區的gdi進行全方位通訊阻斷，而他的目的就是將這座基地暫時從gdi全球防禦體系中剝離出去。為接下來即將進行的城市攻堅戰創造足夠隱秘的條件。
這個艱鉅的任務自然是交給了智腦諾亞手中，不過對於她來讓整個上海地區包括gdi在內的所有通訊就完全陷入癱瘓非常的容易。因為諾亞早在費城空間站墜落地球的時候，就利用這段時間對方指揮控制系統人工智慧eva暫時與太空網路失去聯絡的機會，成功的改寫了這些系統的原始程式碼。以此完全控制了太空中的那些gdi耗費大量時間精力與無數金錢所構建起來的覆蓋全球的龐大間諜衛星網路與gdi可與核彈相媲美的終極軌道武器—衛星離子炮陣列。
雖然不久之後gdi迅速的與這些失去聯絡的衛星重新建立起了控制關系，不過他們並不清楚這些衛星{包括gdi所依仗的粒子炮在內}均被諾亞暗中做出了一些手腳，對方看似擁有第一許可權的控制權，可實際上早就變成了隨時可以踢掉的二把手。
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在這種情況下，上海地區的gdi守軍自然是很輕鬆的就被徹底孤立了起來。隨後趁著城內通訊系統失效所造成的指揮混亂，早已整裝待發完成集結的國防軍在大量炮灰級的克隆人軍團的掩護下，開始了對這座防守嚴密，擁有大量gdi軍隊駐守的城市發動了一場規模龐大的城市攻堅戰！
這場大戰從一開始就不是一場公平的決鬥，gdi方面雖然擁有近十萬以上的部隊，可實際上曾經參加過與nod大規模作戰的戰場老兵還不到總數的三成，整個部隊的戰鬥經驗嚴重不足。雖這支gdi守備部隊擁有大量昂貴的先進武器裝備，可惜他們的最高指揮官不過是一名從未經歷過大規模作戰的戰場新手。這位有著日本血統的gdi指揮官少將完全是憑藉著家族的勢力與銀彈攻勢，竄火箭一般爬升到了現在的這個位置。作為一名東洋少將他確實也親自指揮過幾場中等規模的戰鬥，並取得了一定的戰場經驗。可畢竟清剿戰鬥力連三流都不到的華**閥所取得的那些所謂的經驗，根本就難以和現在上海所遭遇的戰場形勢相提並論。
不過上面的這些同整個城市漏洞百出的防禦體系比起來就根本不值一提了，因為除了靠近港口的gdi基地部署了大量防禦工事外，整個上海城區內外居然連一座最普通的反步兵哨塔也沒有建造，甚至更奇怪的是城市外圍連一支負責警戒的巡邏隊也沒有安排！
諸多的問題與各種因素的相互干擾，讓這場大戰進行的並沒有李峰想象中的那麼艱難。而在戰鬥初期對城內各軍事目標的密集巡航導彈打擊也進一步的降低了攻城作戰的整體難度。面對超過了數千枚戰術巡航導彈的超飽和的攻擊，上海地區的gdi守軍在這種突如其來的打擊下瞬間就亂了陣腳。而且更加雪上加霜的是那位坑爹的少將同志甚很不幸的在第一輪的導彈襲擊中被一發打偏{打偏只是官方法}到居民區的巡航導彈炸上了西天！讓人感到諷刺的是導彈為何命中的那麼精準和此刻太空中原本應為gdi提供情報服務的間諜衛星網路有著莫大的關係。
當這位少將陣亡匆匆時，李峰甚至還不知道這位有著日本血統的gdi少將的名字，他就像電影中的龍套一樣無恥的便當了。實在是死的有些太快了一啊！由於最高指揮的意外陣亡讓城內的作戰指揮系統的瞬間崩潰了。而這也使得城內的gdi守軍得不到統一的指揮，只能處在被動挨打的局面中無力反抗。
與此同時在海面上，一字排開的數千艘大艦艇所組成的嚴密封鎖網徹底控制了上海市周邊各個港口內停泊的數千艘大商船。一旦有試圖強行離港的商船在友情警告三次無效後，會被這支艦隊部分戰艦所發射導彈乾脆利落的送進了海底當珊瑚礁。在殺雞儆猴的作用下，那些原本還有些躁動不安的商船一下在就被震住了。不過為了保證封鎖的絕對成功，一大批裝備了重機槍與大口徑機關炮的新型的無人戰鬥艇在大量海豚兵的積極配合下，開始對港口內進行武裝巡邏，防止意外事件的發生。在這種情況下，整個上海市的所有口岸已經完全得到了的封鎖與壓制，最終整個艦隊非常出色的完成了這一重要任務。
不過這場看似手到擒來的作戰行動也並非總是一帆風順，gdi所裝備的一些先進武器還是給參加這次作戰的部隊在戰場上造成不的傷亡。其中在初期的南部的地面戰鬥中，城內僅存的數十輛的音波坦克組成的戰車群就差沒把攻入城內的步兵部隊變成一堆堆的肉泥，要不是後來大量重型坦克群哎空軍戰機拼死的掩護下緊急趕來支援，恐怕第三克隆人步兵師就要完全從克隆人軍團的作戰序列中徹底消失了。
而這支殺入城內解圍的裝甲部隊運氣也好不到那裡去，由於錯誤低估了gdi空軍在導彈襲擊後所殘存的數量，使得原本用於取得戰場制空權的黑鷹戰機嚴重不足，面對突然出現的數十架火鷹制空戰機戰場形勢很快就發生了大逆轉。
雖為了爭奪戰場制空權，李峰至少派去了數百架黑鷹戰機進行爭奪，可面對專業制空的gdi火鷹戰機，很快這些作戰能力偏向對地攻擊的黑鷹就吃到了不的苦頭。即使這些黑鷹戰機都經過了極大的改造，已經完全脫胎換骨。可先天的設計不足並不是更換一些裝置與武器就能從本上改變的。火鷹的對空能力是相當可怕的，防護上的脆弱完全可以憑藉其強大的機動性能彌補，而其輕鬆獵殺nod毒液戰機時的從容淡定，更加證明了黑鷹和它完全不是一個級別的對手。
在這場空戰中火鷹依靠其四枚威力強勁的空對空導彈以及有些作弊的層雲推進{能夠在最危急時刻逃到平流層，並到達戰場上的任何位置}，幾乎在未損失幾架戰機的情況下，毫不費力的就幹掉了自身數量三倍左右的敵人。而黑鷹戰機在戰場上原本無往不利的護盾系統，卻也僅僅能抵消一枚巨型空對空飛彈的爆炸威力。要不是這些戰機載彈量有限，搞不好那黑鷹還真就不夠它們殺的呢！只可惜對方在海港方向的主基地，早就巡航導彈毀滅的差不多了。那些戰機想要補充彈藥似乎已經不太現實哦！
制空權的逐漸喪失，使得這些坦克戰車遭到了地面上躲過前期導彈襲擊的近百輛掠食者坦克與幾十架奧卡戰機的突然聯合打擊。雖重達65噸的掠食者坦克所裝備的150毫米加農炮對於這群戰車中防御能力極度變態的天啟坦克毫無辦法，可解決那些防禦力明顯相差好幾個級別的鐵錘坦克可就非常簡單了。而那些在天空中不斷盤旋的奧卡戰機所擁有的強大對地火力，也給此時陷入坦克大戰分身乏術的地面部隊造成了不的麻煩。雖然這些奧卡戰機很快就裝甲部隊中大量防空戰車所發射的對空導彈盡數擊落，可其之前給部隊所造成的巨大傷害已經難以彌補了。
隨著時間的推移，各地部隊的戰鬥在巡航導彈精準的火力支援下，使得原本不利的戰場局面開始有所改變。而壓倒駱駝的最後一根稻草，正是作為預備隊的十五萬人的國防軍。很快這場持續了將近1個時的交火最終在傍晚時分以gdi的投降宣告結束，此役李峰所領導的新政府損失了超過156架黑鷹戰機，三百多輛各型坦克戰車，步兵方面充當主攻的克隆人軍團損失超過5萬人，而國防軍只有不到一百餘人陣亡，數千人受傷。至於上海的gdi，除了六萬餘人陣亡，三千餘人失蹤外，其餘參戰人員均被俘虜。各型戰機損失近185架{包括在機場內被摧毀的89架}，各型坦克戰車損失515輛{包括先期被導彈摧毀的1輛}，整個三級軍事基地百分之六十的建築被導彈摧毀。
從雙方的損失結果上看，李峰並未站到多大的便宜。不過這只是表面上的結果，因為這場戰鬥最大的收穫除了從戰略上徹底消除了今後新政權可能出現的隱患外。還同時在經濟上取得了一座可以不斷吸金的優良海港。最主要的是在政治上，這一戰徹底打出了新政府的威望。只要那些扣留的商船一出港，那麼很快整個世界都將關注上海地區所發生的這一切。不過李峰並不打算這麼快的放了他們，因為他還有其它的事情要去做呢！
與此同時遠在四川紅區的騰龍號，諾亞正憑藉著手中的資料在大批量生產獲得的gdi與nod所掌握的所有武器裝備。至於其真正的目的，恐怕是想要演一出假戲真做的上海攻防戰，以此引誘遠在釜山港停泊的第五艦隊與沖繩方向駐守的第七艦隊前來上套。只有把這兩支艦隊完全毀滅，自己今後的很長一段時間恐怕都不會在遭到gdi與nod的干擾了。