馬鴻逵的第二路軍指揮部，臨時設在寺灘的八窯子。/www.tsxsw.com/為切斷解放軍補給線，他將第二路軍幾乎所有騎兵都派了出去，留在八窯子的只有千把多步炮兵和兩百騎馬隊。馬鴻逵帶出來的部隊有七千人，其中精銳馬隊就有六千多，這雖然不是寧馬的全部實力，但就回鎮騎軍來說，卻已是傾其所有。
當馬騰蛟、馬步芳帶一百多殘騎逃回八窖子，並涕淚交加將馬步青陣亡的噩耗告知馬鴻逵，馬鴻逵當真是痛不欲生。馬步青、馬步芳是馬麒的兒子，只是西寧與蘭州更為接近，為防解放軍萬一，馬麒才讓他們護送家眷一起到了銀川。論起來，馬步青只是馬鴻逵的堂侄，死一個堂侄還不至於讓他如此痛不欲生，他真正心疼的是那幾乎全軍覆沒的六千馬軍。
想收拾殘軍退回銀川已不可能，馬鴻逵不敢想象馮玉祥會怎樣處置自己。他只能收縮兵力，拼命向中衛請求援兵，宋哲元見第二路軍、第三路軍損失慘重，已無法支應戰事，便從東線抽調韓復渠部自紅柳灘渡過黃河，支援石三與馬鴻逵。而石三其實和馬鴻逵一樣心思，打定消極應對的主意，冀圖保存實力。
馬鴻逵給在銀川的馬鴻賓發去密電，極言悔恨之情，馬鴻賓卻已無語。自西北軍大舉進入寧夏，寧馬其實已只得任人擺佈，前線的戰事如何且不去說，單馮玉祥催繳歷年賦稅，就已經讓馬鴻賓忙到嘴角長、口內生瘡，也還是應付不來。
中衛的宋哲元更是憂心忡忡，徹夜難眠。他眼睛熬得通紅，面容愈加清瘦，臉色像鐵石般僵硬。血戰仍在繼續，雖然難以預料戰鬥結束的時日，但綜合各部的戰情戰報，他已經明白西北軍這次撞了鐵板，此後戰事的發展，也未必如馮玉祥預想的那般樂觀。
西線第二路軍、第三路軍遭遇慘敗，實力損失超過五成，已不具備持續進攻的能力。第一路軍方振武部雖好些，但只是因為戰情不同，這才逃過一劫。論戰力，方振武部其實還及不石三部嫡系的西北軍，和馬鴻逵部的回鎮精銳騎軍也有一定差距。讓方振武部去攻堅，恐怕只是送死，更起不到牽扯解放軍兵力的目的。
東線的形勢也不樂觀，不過遠不如西線惡劣。
第四路軍韓復渠部在進攻平川和靖遠時，遭到解放軍警備師黃日新部兩個團的突襲，雖然抵擋不住，但因為見機得早，損失並不算很大。劉汝明、門致中的部隊則打得很靈活，不住穿插迂迴，總能避開解放軍重火力叢集，專挑薄弱環節進攻，雖然沒有不計傷亡猛攻猛打，但成功割裂了解放軍靖遠、海原、固原之間的陸路聯絡。
執行特別計劃的孫連仲部也不錯，目前還沒有暴露的跡象。
宋哲元苦惱的是，解放軍現在雖居於守勢，但戰局這樣持續下去，其遲早會轉入反攻。當其守時，各部都已無法堅持，等其攻時，不難想象，那會是怎樣情形。西北軍善打惡仗、大仗不假，但完全無希望的戰爭卻沒人會願意打下去，現在看，勝利的希望已經十分渺茫，西北軍別說打進甘肅，自保的危險都甚大。
中衛還是比較安全的，雖然偶有解放軍的戰機到附近盤旋，但只要蘇聯飛行員不挑釁，對方就會保持剋制，一枚炸彈也不會投下。白天，宋哲元除了用電話和電臺聽取各部軍情戰況，並通報銀川總司令部外，經常要到中衛的望樓和城牆，觀察那些偶爾掠過的解放軍戰機。
他曾親眼看到蘇聯飛行員，駕駛r1偵察轟炸機攔截敵機，但無論是二對一還是四對二，受傷或墜落的總是蘇式戰機。很明顯，西北的天空屬於年輕的解放軍。這既讓他恐懼也讓他費解，究竟在解放軍飛行部隊的剋制背後，隱藏著什麼意圖？在數百裡之外的隴東西峰，吳安平究竟在謀劃什麼？
宋哲元沒別的辦法，他只能鼓勵各部繼續鏖戰，置生死於度外，爭取從解放軍防線撕開幾個口子。但是這些話說多了，連他自己都覺得空蕩蕩的。夜晚，他大都在電話機旁或電臺旁踱來踱去，及時綜合戰鬥情報，反覆思索、分析、判斷，設想著種種扭轉戰局的方案。但直覺告訴他，面對解放軍這樣的軍隊，以往的戰爭經驗可能毫無用處。
馮玉祥在銀川也不好過，不但要面對慘淡的戰局，聽各部哭訴或者要求支援，還要應付越來越指手劃腳的蘇聯顧問團。他自覺已經把解放軍儘量高估，甚至將其放在張作霖的奉軍之，但戰鬥一打響，他便知道奉軍不但沒有這樣密集的火力，也沒有這樣先進齊全的陸空裝備。
戰局不利，劉伯堅等勸他息兵，由其他人居中調停，將西北軍帶回寧夏、綏遠，但他十幾年戎馬，數度攪動中國政局，如何肯在吳安平這個毛頭小子面前低頭認敗？況且，他還沒到完全失望的時候，如果那幾步暗棋能同時或先後發動，一旦吳安平錯手，勝負屬誰還未可知。
蘇聯顧問團的人越來越放肆，若不是時機不對，他真想將一些人驅逐出自己的部隊。這些人軍事經驗豐富，已經在蘇俄內戰中得到證明，他們已看出戰局對西北軍極其不利，不願在西伯利亞、遠東及外蒙南部，崛起像解放軍這樣的大敵，竟提出最好能引蘇聯紅軍南下，借西北軍的名義加入戰局。
烏斯馬諾夫說得輕鬆，他根本沒想過一旦蘇軍入境，會置他馮玉祥和西北軍於何地。況且，蘇軍也未必是解放軍的對手，不然為何自身損失七架r1戰機，竟連一架敵機都未擊落？烏斯馬諾夫的提議被馮玉祥斷然拒絕，而劉伯堅、鄧曉平等員也不支援，這讓顧問先生很難堪，嘴裡含糊不清喋喋咒罵，卻沒人再去理會他。
馮玉祥期待戰局發生變化，戰局果然就發生了變化。
不過，這變化卻是吳安平主動引發的。
經過幾天交戰，再由飛行團配合偵察，解放軍警備師、**師及第七師，基本已將對面西北軍的部署情況摸清，由此馮玉祥對甘肅的作戰部署，也呈現在吳安平及解放軍參謀本部一干人等面前，並且越來越清晰。
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蔣百里不願參與意見，楊虎城、李虎臣、孫良誠等人也不方便發表意見，但這不妨礙吳安平與左純庵、餘鐵鵬等人就戰局制定相應策略。張兆鉀、孔繁錦不就是被他們這些新手掀翻的嗎？劉鎮華、吳新田又如何，還不是一死一俘?楊虎城、李虎臣“雙虎”守西安，面對鎮嵩軍抵抗數月，遇到解放軍不也無計可施？
憑藉先進的武器裝備及充沛的彈藥補給，解放軍既不怕西北軍的圍攻，也無懼其穿插騷擾，這樣的情況下，即便作戰計劃不是那麼完美，也足以打出完美的戰役戰績。
經過商討，吳安平釋出了幾條命令：
第一，駐軍皋蘭的李章第四師即刻北，沿永登、古浪以東，經景泰一條山地帶，向中衛推進，要求猛突猛進，既要擊潰沿途西北軍，又不能遲滯進攻速度，務必要在十二月十一日前，抵達中衛城下；為提升第四師突擊速度，新編第十二師薩都刺部的坦克突擊團暫調第四師集中使用，同時李章率部北後，皋蘭交予第十二師駐防。
第二，駐軍榆林的餘鐵鵬第三師即刻自陝北西進，沿靖邊、定邊、鹽池直撲吳忠，務必要在十二月十二日之前完成對吳忠的佔領；同樣，為提升第三師突進速度，新編第十師梁冠英部的坦克突擊團暫調第三師集中使用，餘鐵鵬部離開後，由梁冠英的第十師負責陝北及榆林防務。
第三，左純庵第一師由西峰及慶陽北，經環縣往攻同心城，要求最晚在十二月十一日必須抵達同心城下；即日調**師徐天佐南下西峰，由陝軍新兵抽調一萬人，組建新編第十三師。徐天佐任師長，副師長由原參謀本部參謀謝安明擔任。第十三師暫時負責守衛西峰，直接受總司令部節制。
第三，即日起，航空團前鋒戰機全體出動。第一中隊直飛中衛、銀川，轟炸西北軍的臨時機場，摧毀其剩餘的所有蘇式戰機，任何完成後，即轉為配合各部作戰；第二中隊由靖遠開始，向北沿黃河持續轟炸西北軍所轄船隻、浮橋等渡河設施，至銀川區段即止，以徹底分割開西線與東線戰場，使西北軍無法東西呼應，也不能渡河逃奔。
第五，由甘陝各區縣守備營分別抽調兩個連，向蘭州、平涼、西峰、天水、漢中、安康、西安、潼關、榆林集中，籌組九個新預備師；由子午嶺基地抽調在訓士官，赴述九個地區，協助預備師籌組，並組建新編師基層指揮體系；抽選在新兵中表現優異者，入子午嶺基地進修士官；守備營所缺兵力，由在訓新兵補入；剩餘新兵則繼續強化訓練。
吳安平的意圖很明顯，他試圖將西北軍主力，包圍在南白銀至北吳忠、西古浪至東同心之間，並將其瓦解收服。以目前解放軍在北線戰場的表現看，這並非難以達成的目標，而若真到了那般地步，馮玉祥便只剩下下野一途，西北軍也將提前走入歷史。屆時，解放軍的勢力將覆蓋寧夏、內蒙、綏遠，並可就近監控外蒙局勢。
至於蔣百里擔心的晉軍，先不說閻錫山有無膽量主動挑釁，即便其真個陳兵黃河東岸，南有西安安柄朝部，中有靳鵬第六師，北有梁冠英第十師，後面還有兩個新預備師、二十餘個地方守備營、數萬在訓新兵，無論怎樣計算都不可能有任何閃失。黃河又是天險，晉軍想西渡也並非那麼容易，晉軍若有異動，只能是自找苦吃。
當然，吳安平之所以往陝北調靳鵬的第六師，並改變主意提前組建新師，確實是受蔣百里的影響。不過，雖然他知道晉軍不可不防，卻始終找不到任何支撐閻錫山這樣做的理由，所有調動都只是為有備無患，並將原有計劃提前數月進行罷了。
吳安平既已決定全面出擊，北線戰局自然隨之發生巨變，但其中一些變化，卻實在超出他的預料，當其發生時，連蔣百里都有些目瞪口呆。