劉文輝得到八百餘萬軍火再也無法討回的回訊，大為震怒，但是他沒有就此停止在成都和川南各地搜捕**、殺害進步青年學生的血腥行動，而是變本加厲地高高舉起了屠刀。大地主出身的劉文輝之所以這麼做，一是成都地區的共產運動日益高漲，分田分地分家產的口號極大地觸怒了擁有數萬畝土地、銀莊、礦山、作坊的劉文輝家族和他麾下出身地主豪強的將校；二是透過對共產運動的血腥鎮壓，換取極力剿共的南京政府和蔣介石的青睞。
就在這個時候，被任命為十六路軍總指揮的徐源泉率領兩個師逆江而上，總指揮徐源泉等將領與第五軍團司令安毅和宜昌行營主任賀國光見面之後，所部沒有做任何停留，繼續開赴恩施，開始對活躍於川鄂湘交界地區的賀龍軍團展開圍剿。
徐源泉自己非常不願意開來鄂西地區剿共，總部不少將領也都把鄂西剿共的事務推到第五軍團頭上，無奈軍團司令安毅反復強調二十四軍三個師全都是新兵師，目前仍在訓練之中，沒有形成戰鬥力，十六、十七、四十四師正在補充兵員，更新裝備，無法擔負剿共重任。蔣介石也沒有告訴總部將領第五軍團肩負的重要使命，只是含含糊糊地表示安毅的意見值得重視，而且二十四軍屬於地方軍，沒有中央的撥款，軍隊建設速度慢一些也情有可原，於是徐源泉只能在總司令部的命令下，率領剛剛喘過氣來的兩個師開赴恩施，開始與人數劇增、戰鬥力成倍提高的紅二軍團拼命。
第五軍團表面上看似優哉遊哉波瀾不驚，暗地裡卻在緊鑼密鼓地展開戰前準備：換裝完畢的朱世貴十七師，已經開始分批南下，經公安、澧縣、常德，秘密開至湘西乾城集結；顧長風四十四師經宜都、石門，開往湘西花垣待命。
兩個均擁有炮兵團的主力師晝伏夜行，一路緩慢南下，駐紮於宜昌的尹繼南十六師、鎮守秭歸、宜都、當陽三縣的二十四軍三個師則保持原樣，繼續埋頭苦練，當地民眾每天都看到氣喘吁吁的官兵出沒於鄉間道路，荒山野嶺，各縣郊外被臨時徵辟為射擊場的山谷不時傳來炮彈的爆炸聲和密集的射擊聲。
十二月二十八日，依附於劉文輝羽翼之下的鄧錫侯、田頌堯在沒吃沒喝的窘迫情況下，不得不率領麾下數千將士，北出兵力空虛的陝甘，另創地盤，尋找活路，劉湘苦心等待的機會終於逐漸出現。
民國二十年即一九三一年元旦這一天，國府再向張學良、何應欽、朱培德、劉峙、安毅、顧祝同、蔣鼎文等八十餘名將領授勳，隨後通報任命劉湘為四川省善後總辦，奉令對四川全境所有軍事武裝進行編遣，劉湘盼望已久的“大義”終於到來。
謹慎的劉湘親擬了一份“安川計劃”呈送蔣介石，表明自己堅定擁護中央的決心，著重指出四川之所以內戰不斷，四分五裂，完全是沒有做到軍隊的統一和財政的統一，而遲遲不能實現此目的，完全是劉文輝從中作梗、擁兵割據使然。
蔣介石非常贊同劉湘的意見，讚賞他堅定的擁護中央和**立場，親自修書予以安撫鼓勵，暗示統一之後的四川省主席和綏靖督辦的職務非劉湘莫屬。
劉湘獲得蔣介石的親筆回書，心中大定，一時間信心百倍，再次派出心腹軍師喬毅夫前往宜昌，密會一直支援他統一四川的賀國光，並將前往成都“考察黨務”的中央特派員曾擴情請到重慶，開始從政治聯合上入手，暗中調動兵力，聯合各方勢力，開始發起對劉文輝的全面戰爭。
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元月十二日，駐紮營山的羅澤洲二十三師在劉湘授意下，突然向駐紮順慶府（南充）的劉文輝部劉雲根旅發動猛烈襲擊，“二劉”戰爭自此拉開序幕。
戰事一起，劉雲根與羅澤洲等兩派將領紛紛致電中央，譴責對方挑起事端，製造戰火，要求中央派員調停，予以制止。劉湘隨即粉墨登場，佯作公允地致電蔣介石：“衝突原因各執一詞……盡力設法消弭勿往擴大。”
蔣介石立即高調發表聲明，奉勸衝突雙方要保持理智，靜候中央派員加以調解。次日，劉湘麾下以及聯盟所屬將領唐世遵、孫震、李家鈺、羅澤洲等九十四人聯名發表通電，提出“治川綱要十六條”，請劉湘、鄧錫侯、田頌堯、楊森、劉存厚等軍閥蒞臨遂寧，共商大計。
劉文輝再次被劉湘這一高明的政治手腕所矇蔽，以為如此一來，各勢力為求生存，定不會讓劉湘一家獨大，因此也就放慢了戰爭準備，清出兄長劉升廷前往重慶面見劉湘，尋求妥協與解決之正途。
誰知到了十九日，在劉湘操縱下的各路豪強會議結束，劉湘順順利利地被公推為川康綏靖總司令兼第四路軍總指揮。
獲得中央、地方雙重承認的劉湘終於露出崢嶸，圖窮匕見，迅即通電全國，指責劉文輝“反覆無常好亂用兵、為禍巴蜀貽害桑梓”，表示將“傾身衛道簡勵師徒、與友軍左右提攜全力制止”，至此，“二劉大戰”全面展開。
劉湘與聯軍有備而來，突然發動，僅用了一週時間就連克遂寧、江津、潼南、永川等八縣，劉文輝只得苦苦抵抗，步步後退，由於戰線拉得太長，東起永川、江津，北至順慶、成都，因此在劉湘部和聯軍的分頭猛擊之下，防線瞬間千瘡百孔，不得不放棄近半地域，收縮防線，急退至沱江沿線的重要戰略地區，主力集結於資中、內江、富順、自流井（今自貢）一線奮勇抵抗，方才止住頹勢，站穩腳跟。
劉湘毫不手軟，繼續揮師猛攻，派出飛機狂轟濫炸，頻頻助戰，苦戰近十日，付出戰損上萬官兵的代價，終於越過沱江，先後佔領內江、富順和自流井三縣，迅速進逼榮縣、威遠一線，與再次構築防線的劉文輝部五個師展開決定命運的大決戰。
劉文輝急徵兵員全力抵抗的同時，非常後悔自己兩個月前慷慨支援滇軍胡若愚部兩個師，趁著龍雲率領主力部隊在廣西被回身猛擊的白崇禧桂軍打得落花流水之時，揮師激進，一路攻城拔寨進逼昆明，如今兵力損失日甚一日，想要將一直棲身於自己地盤內的兩個師滇軍趕來助戰都來不及。
在武器彈藥消耗劇烈無以補充的情況下，劉文輝只能忍痛拿出五萬兩黃金，派一個親衛團疾馳湘西乾城，購買武器彈藥，並極力哀求一直保持良好合作關係的四十四軍軍長張弘欒派兵助戰。
張弘欒熱情地接待了劉文輝的特使，以最快速度將三百萬發子彈、一萬支步槍、三百挺輕機槍迅速送到了劉文輝的地盤，同時慷慨地贈送給劉文輝一百支花機關槍和五千發炮彈，委婉地告訴來使，由於劉文輝部得不到中央政府的承認，四十四軍將士就算是想幫忙也師出無名毫無辦法，只能在武器彈藥和作戰物資方面予以全力支持。
大量金錢撒出，快速地換來大量武器彈藥，苦苦鏖戰的劉文輝已經感到心滿意足了，本來他就對張弘欒派兵助戰不報什麼奢望，但是沒想到一直在生意上友好往來的張弘欒如此夠意思，不但不乘機提價落井下石，反而委婉說明情況，慷慨支援諸多武器彈藥，使得劉文輝搖搖欲墜等米下鍋的整條防線頓時充滿活力，數次擊潰兩倍於己的劉湘等部聯軍的進攻，逐漸扭轉頹勢，把戰爭拖入拉鋸戰狀態。
劉湘沒有想到劉文輝的抵抗竟然如此頑強，也沒想到劉文輝的胞兄“敘南王”劉文彩這個小小的警備司令，竟然能夠在短短七天時間內徵招到兩萬餘兵員補充到前線來與己方對峙，一鼓作氣再而衰三而竭的聯軍各部也在旬月的激戰中損失慘重，每個人表面上信誓旦旦，表示將奮勇向前絕不後退，暗地裡卻開始了出工不出力，以儲存自己手上那點兒可憐的兵力。
劉湘見此情形，只能暫緩攻勢，再次派出密使，攜帶大量金銀，悄悄前往瀘州，對據守瀘州的劉文輝麾下將領楊尚周、田冠五進行收買。在此之前，劉湘的首席軍師道爺劉從雲率領一個師“神兵”圍攻瀘州，打了二十餘天無法撼動分毫，看到劉湘派來密使攜帶大量金銀前來攻城，面子大損的劉從雲儘管不情不願，也毫無辦法。
劉湘派遣密使前去瀘州收買守將的訊息，很快被安毅的秘密情報系統獲悉，並迅速由張弘欒傳報劉文輝知曉。
大驚失色的劉文輝立即派出堂侄，率領一個新編旅火速奔赴瀘州，並給彈盡糧絕即將開城門投降的守將楊尚周、田冠五送去一份情意深重的親筆信和十萬現大洋獎勵，當天晚上，脫下軍裝化裝成山民的張弘欒部一個旅五千將士，揹負沉重的乾糧、罐頭、彈藥和十門半新舊的八一迫擊炮趕到瀘州城南的五裡亭，將物資盡數交給守軍，轉眼間消失得無影無蹤。
獲得大量補給的守軍一時間士氣大振，次日天色微亮，劉文彩的堂侄劉振先親率特務連，悄悄架起十門迫擊炮，瞄準城北學士山下的劉從雲指揮部，來了個十五輪齊射，把正在仗劍做法的劉從雲和四十九名服裝怪異的弟子炸得魂飛魄散，發足狂奔，轉眼間逃得不見蹤影。
悍勇的旅長楊尚周隨即親率八百人敢死隊殺出城門，怒吼著衝入敵陣，用輕機槍、花機關槍和大刀一陣猛殺，群龍無首的“神兵”成片逃跑，潰不成軍，一連潰退三十裡才穩住陣腳，看到敢死隊沒有追來，數千人精疲力竭，全都躺在地上累成了爛泥。
湘西乾城的四十四軍司令部裡，張弘欒和鄧斌接到前方偵察分隊發回的戰報，終於放下心來，張弘欒以手撫額，連稱好彩。
宜昌城北夷陵大營裡的安毅接到張弘欒的密報，檢視完地圖，也重重地吐出口濁氣：劉文輝將瀘州城固守下來，對安毅率部入川的作用實在太大了，如果瀘州被劉湘攻佔的話，安毅不但沒有入川的藉口，更不知要等到什麼時候才能佔領夢寐以求的川南和川西南地區了。