庫倫，軍區作戰室。
當張承柱和李金龍走進房間的時候，看到安毅紅著眼睛站在一副地圖前，一臉悲傷，不由驚訝地對視一眼。
安毅得到正在講解戰報的楊飛的提醒，回頭一看，連忙招呼：“大哥，二哥，你們來了”隨即聲音哽咽地指向地圖：
“就在今天凌晨，斯大林格勒失守，我在黃埔時的老師柳申科夫、互林和瓦西里他們與城皆亡，德軍找到了他們的屍體，最新的德國報紙上已經刊登了相關圖片新聞”
張承柱和李金龍這才明白是怎麼回事，一起把關注的目光投向大幅蘇聯地圖，傾聽楊飛的戰局彙報。
四月初，在解除烏克蘭、白俄羅斯地區蘇軍游擊隊的威脅後，德軍南方集團軍群和高加索叢集，共集中五十八個師，三千輛坦克和裝甲戰車，二萬五千門火炮和迫擊炮，三千二百多架作戰飛機，向伏爾加河中下游地區發起進攻。
蘇聯方面抗擊該路進攻的是布良斯克方面軍、西南方面軍和南方面軍，由柳申科夫元帥統一指揮，軍隊數量和德軍大致相當，但官兵的裝備以及坦克、炮兵和航空兵明顯居於劣勢。
德軍按照預定計劃，由庫爾斯克地域、頓河中下游及伏爾加河裡海口地區，分別發起猛烈進攻。
遭到德國強大坦克裝甲車集團衝擊的蘇軍，由於各種原因沒有擊退德**隊的突擊，蘇聯最高統帥部在知道這一情況後，調派了三個坦克軍及殲擊和強擊航空兵以加強布良斯克方面軍，令其實施反突擊，阻住敵軍向斯大林格勒挺進。
但是，由於未經充分準備，匆忙發動的反突擊沒有取得任何成效，德軍在四天後突破蘇軍防禦縱深約八十公里，蘇軍被迫向東方撤退。
由於出現德軍前出頓河並奪取沃羅涅日及巴拉紹夫，由伏爾加河丘陵地區繞擊莫斯科後翼的危險，蘇聯最高統帥部遂將其總預備隊中的三個集團軍調到頓河地區，以加強防守，同時，坦克第五集團軍則從北面的圖拉，對由庫爾斯克地域發起進攻的德軍集團翼側實施反突擊。
蘇軍以重大傷亡的代價發動的反突擊，取得了一定的效果，德軍部分兵力開始北移，以應對蘇軍的反突擊，沃羅涅日的威脅有所減輕，但是德軍在遲緩了幾天後，依然進入了沃羅涅日，並與蘇軍布良斯克方面軍和頓河方面軍，在沃羅涅日郊區展開激戰。
由於蘇軍炮兵和航空部隊處於劣勢，德**隊很快就把突破口擴大到三百公裡，並從北面對蘇軍西南方面軍進行深遠包圍。不過和在基輔包圍蘇聯西南方面軍不同的是，蘇軍在處於包圍狀態中的時候，堅決執行柳申科夫的命令，實施突擊，在損失了大批人員和物資裝備後終於突出德**隊設立的包圍圈。
但到了這個地步，蘇聯南方面軍在德軍的壓力下，不得不果斷選擇後撤。
蘇軍南部戰略正面在德軍進攻發起二十天後，整條戰線被突破的縱深已達一百五十到四百公裡，使德**隊能夠在頓河大彎曲部向斯大林格勒方向發動進攻。
蘇聯南方面軍撤至頓河下游對岸，與從南線撤回來的高加索方面軍會合，在頓河南岸上庫爾莫亞爾斯卡亞至伏爾加河阿斯特拉罕以西地區組織堅固防禦。而西南方面軍所屬的三個集團軍，也和南方面軍、高加索方面軍一起，轉隸新組建的斯大林格勒方面軍，由柳申科夫統一指揮斯大林格勒防禦作戰。
斯大林雖然已經看出德**隊將進攻斯大林格勒，但是他敏感地意識到德國南方兩大作戰叢集發動的只不過是一個比較活躍的副戰場，隨著列寧格勒的失陷，德軍的主戰場依然還將是在莫斯科方向，德國中央集團及北方叢集，在等待他將他的部隊從中線調到南方，因此斯大林並未將最精銳的遠東紅旗集團軍調到斯大林格勒，而是要求柳申科夫必須依靠現有兵力，守住斯大林格勒這座以蘇聯最高統帥名字命名的重工業中心城市。
五月初，德軍集中九個師的坦克部隊和五十萬乘坐各式車輛的摩托化步兵，正式發起斯大林格勒攻堅戰。
德軍一方指揮斯大林格勒戰役的是在攻佔烏克蘭南部及克里米亞半島中立下殊勳的曼斯坦因元帥，他首先是集結重兵，試圖圍殲頓河以西的蘇軍，隨後兩支坦克部隊直插蘇軍後方，在頓河大彎曲部形成一個鉗形攻勢。
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面對德軍凌厲的攻勢，柳申科夫沒有遵從莫斯科方面死守待援的命令，指揮蘇軍且戰且退，接連丟掉頓河以西沒有堅固城防的卡拉奇、蘇維埃茨基、上庫爾莫亞爾斯卡亞等所有城市，退向斯大林格勒市區，結果曼斯坦因在頓河以西精心設定的數個包圍圈，只網住了一小撮蘇軍後衛部隊。
棋逢對手將遇良才，曼斯坦因沒有感到沮喪，他知道前遠東共和國一班將領是打防禦戰的老手，因此不慌不忙地指揮部隊，繼續從西北、西面、西南、南方和東南方向，把斯大林格勒團團圍住。
柳申科夫調兵遣將，分出一部調到斯大林格勒以北地區，持續不斷對德軍左翼施加壓力。
接下去就是長達兩個多月的攻堅戰。
五月中旬，浩浩蕩蕩的德軍主力開始進攻斯大林格勒城，德軍飛機把這座城市炸成一片殘垣斷壁。但是，就是在這些廢墟中，蘇軍不斷地從下水道、從樓房間、從地下室、從廢墟間等暗處衝出來，與德軍展開慘烈的大戰。
在瓦礫間小心前進的德軍，彷彿捅了不計其數的馬蜂窩，每一個馬蜂窩都很致命。蘇軍躲在暗處，德軍在明處，進攻變成了逐房逐屋、逐壕逐溝的爭奪戰。
轉眼間進入六月，死亡慘重的德軍從費了九牛二虎之力奪取的殘垣斷壁中退出來，飛機載著燃燒彈和上噸重的重磅炸彈，對斯大林格勒再次進行狂轟爛炸。一棟棟樓房就像積木般倒下，卻給防守的蘇軍提供了新的屏障。
然後，德軍發動第二波攻勢，在空軍掩護下深入城市，繼續陷入苦戰。
當德軍狂轟濫炸時，蘇軍躲入下水道和地下室，德軍地面部隊發起進攻後，他們迅速衝出來。柳申科夫利用城市的每一棟建築，下令給鐵絲網通上電，在防線上不但埋設地雷，還埋設炸藥包加釘子這樣的遙控引爆裝置，蘇軍投擲的不再是破片手榴彈，而是改裝的迫擊炮炮彈和大炸藥包。
蘇軍官兵充分利用自己對城市的熟悉，透過下水道忽然出現在德軍背後，把從南華購買來的爆破筒和炸藥包扔到德軍屁股後面，用假煙幕彈把德軍飛機的轟炸引到德軍自己頭上。
連續戰鬥下來，德軍竟然在傷亡比例上超過了蘇軍。
六月下旬，殘酷的戰鬥在繼續，城市各處的油庫相繼被點燃，樓房被定向爆破，一個個德軍連隊被轟然倒下的建築吞噬。德軍也嘗試進入下水道，卻遭到蘇軍放水水攻，橫死無數。
這個時候，德軍中央集團軍群和北方集團軍群，加上僕從軍共五百多萬軍隊，已向莫斯科發起了猛烈攻擊，莫斯科方面的情況也不太妙，根本無力向斯大林格勒派出援軍和物資，隨著兵力的逐漸消耗，處於包圍圈中的柳申科夫越來越困難，斯大林格勒方面軍越打越少，只能不斷地下達命令，讓布良斯克方面軍、西南方面軍主力儘快向自己靠攏。
但是，德軍加強了在斯大林格勒北線的防守，蘇軍兩大方面軍苦戰一個多月，只把戰線向前推進了五公里，就是這五公里，兩大方面軍付出了三十多萬紅軍官兵的生命，整體上蘇軍處於極大的劣勢中。
七月初，德軍在峽谷兩側有了突破，南面的部隊進佔了斯大林格勒南火車站，並且向伏爾加河方向發動猛烈攻擊，北面，坦克和滿載步兵的裝甲車湧向市中心，拿下了馬馬耶夫山頂並佔領主要火車站以及附近的部分紅場。
越是向西，德軍進攻的步伐越是緩慢，每一寸土地都要反覆爭奪，火車站一度在三天內十五次易手，馬馬耶夫高地山頭的爭奪，時時刻刻都在進行，城中的每一條街道，都堆積了無數屍體。
德軍在向伏爾加河突進的途中，將那些需要幾天才能清除的、仍然在抵抗的據點拋到身後，在圍攻其中一個穀倉的時候，對付五十名紅軍戰士守衛的巨大混凝土建築，竟然付出了九百多人的慘重代價。
由於持續不斷的兵力投入，兵力已佔據絕對優勢的德軍，將那些抵抗非常激烈的“孤島”一一拔除，到七月十日，德軍已佔領了斯大林格勒一半城區，控制了薩里薩河南邊的舊城區，戰鬥的焦點隨之轉移到城北的四大工廠區。
同時，向南方向北線德軍阻擊陣地實施反突擊的部隊，也被德軍壓縮了回去，與從斯大林格勒舊城撤退的蘇軍匯合，共同堅守工廠區。
這時，曼斯坦因也總結出許多攻堅的經驗，他把火焰噴射器、炸藥通通集中給攻城部隊使用，空軍主要用於轟炸蘇軍伏爾加河艦隊、東岸蘇軍重炮陣地和碼頭。德軍在控制的伏爾加河岸邊向河裡拋下成千上萬的水雷，渡河的蘇軍船隻遭到密集轟炸，許多船觸雷，河面上因德軍排入大量汽油而燃燒起熊熊大火，把整個河面照得一片通明。同時，德軍派出登陸部隊強佔伏爾加河上的多座島嶼，安排炮兵進駐，用火力封鎖河道，慢慢割斷了伏爾加河兩岸的聯絡。
眨眼間又是十多天過去，把指揮部設在“紅十月”鋼鐵廠的柳申科夫，手頭再無可調派的兵力，只得率領指揮部成員，與這片供應蘇聯四分之一坦克和裝甲車的工廠區共存亡。
最後的戰鬥發生在“紅十月”鋼鐵廠的厂部大樓，德軍付出了傷亡兩千多人的慘重代價，才最終攻取這裡。根據德國報紙的新聞，柳申科夫表現得非常英勇，在戰鬥中展現了他出色的槍法，先後擊斃六十九名德軍士兵，最後被一顆子彈打中胸口死去。
互林和瓦西里，在地下指揮部裡開槍自殺，整個斯大林格勒方面軍全員戰死，幾乎沒有一個俘虜，其慘烈程度是蘇德開戰以來前所未有的。
這個時候，蘇軍布良斯克方面軍和西南方面軍，依然在斯大林格勒北線與德軍阻擊部隊鏖戰，得知斯大林格勒淪陷，兩個方面軍主動脫離戰鬥，退守薩拉託夫、巴拉紹夫至坦波夫一線，阻止德軍向伏爾加丘陵及烏拉爾地區進軍，從背後包抄莫斯科。
張承柱和李金龍安慰了安毅一番，安毅擦了擦眼睛，道：“我已經把噩耗通知師母了，這會兒楚兒和潔雲想必已經陪伴在師母身邊此外，我致電希特勒元首，請求他保護好我幾位老師的屍體，不過至今沒有得到迴音！
“隨著斯大林格勒戰役的結束，德軍可以騰出大量兵力用於莫斯科，蘇德戰場局勢持續惡化！我們現在必須做好蘇聯丟掉莫斯科的打算，一旦德國實現其戰略目標，接下來作為盟國一份子的我們，將直接面臨幾百萬德軍的威脅！”