馬邑郡地勢縱深，長約千里，而且地形南北差異極大，北方是一望無際的草原，而中部便是屬於太行山餘脈的武周山和紇真山，將馬邑郡攔腰阻斷，莽莽群山一直向西延續到黃河邊，幾乎形成一個完美的山勢包圍，從地理上將中原和草原分隔開來。
但莽莽群山中又有著無數條貫穿南北的通道，窄處不足一裡，寬則數十裡，正是這些通道，成為北方遊牧民族殺向南方的捷徑。
此時隋軍在北方邊境已經部署了二萬餘人，由代州總管李靖統帥，李靖將兩萬餘人分為三軍，西面約五千人守紫河一帶，那一帶山巒低緩，地勢平坦，是突厥軍南下常走之路。
另一軍也是五千人則防禦雁門郡，主要是守住軍都陘，嚴防突厥軍從軍都陘殺入河北。
李靖則親率一萬軍駐守雲內縣，雲內縣也就是後世的大同，處於一個巨大的盆地之中，以丘陵和平川為主，北方則以武周山和紇真山為天然屏障，阻擋住了北方寒風南侵。
獨特的地理環境使雲內縣內氣候溼潤，植被茂密，土地肥沃，數十條河流縱橫其中，是馬邑郡中部少有的農業區。
也正是如此，雲內縣數百年前也曾為了北魏的都城，至今還保留著高大堅固的城牆精美的宮殿古樓和無數的佛寺雕像。
雲內縣北方的山脈雖然擋住了寒流入侵，但武周山和紇真山之間又有一條寬約數十裡的天然大通道，使北方的山巒屏障無法阻擋胡騎南下，雲內縣北方二十餘裡外的白登山，便是當年匈奴大軍圍困漢高祖劉邦之地。
十幾年前，隋帝楊廣曾徵發數十萬民夫重修長城，但長城還是擋不住突厥大軍南下，當年的雁門之圍，數十萬突厥大軍便是從一個個長城隘口中殺入，突厥已經掌握了簡單的攻城之術，長城便漸漸失去了防禦的作用。
雲內縣城頭，李靖目光沉重地凝視著北方，儘管烏圖部已經三次派人來求救，但他依然按兵不動，他手中只有一萬軍隊，根本無法和數十萬突厥騎兵在草原上鏖戰，呂能是全軍覆沒。
如果他的軍隊被擊潰，那麼突厥大軍就不會再有任何阻擋，將長驅直入，馬邑郡的民眾將遭遇滅頂之災，李靖審時度勢，他知道自己此時的任務是拖住突厥軍南下，為馬邑郡民眾南撤爭取時間。
這時，旁邊副將李海岸低聲道：總管，會不會突厥軍隊只是為了剿滅烏圖部，然後他們便撤回草原，畢竟這是冬天，隨時會下雪，他們真的會南下嗎
李靖搖了搖頭，如果只是為剿滅烏圖部，就不會出兵二十餘萬，三萬軍隊足矣，而且只是滅掉一個小小的烏圖餘部，也無法顯示須利可汗的軍功，當初突厥軍是在豐州慘敗，才分裂沉淪下去，他們想重新振作，還是要擊敗隋軍，至少要殺進中原搶掠一番，須利可汗的威望才能重新樹立。
李靖剛說完，遠處便出現幾名騎兵，向這邊疾奔而來，激起滾滾塵土，這是隋軍的斥候回來了，李靖連忙令道：速把他們帶上來
片刻，幾名斥候進子城，被帶上了城樓，為首的斥候校尉單膝跪下稟報：啟櫱總管，烏圖部在乞伏泊以南被突厥先鋒追上，死傷極為慘重，逃出者不足萬人，向紫河一帶逃去。
這個訊息令李靖一驚，烏圖部有四萬餘人，逃出者竟然不足萬人，死傷竟然這麼慘重嗎他連忙又問道：那烏圖部的軍隊呢他們一萬軍隊到哪裡去了
斥候校尉搖搖頭。只聽說北上去抵禦突厥大軍了，便再也沒有訊息，估計已全軍覆沒。
李靖微微嘆了口氣，事情已經到這一步，烏圖部算是徹底完了，楊元慶還想像當年扶植啟民部一樣，把烏圖部扶植起來。
但突厥已經吸取當年的教訓了，將烏圖部及時殲滅，不再留下後患，更重要是，突厥大軍得到了烏圖部的牲畜，已經解決了軍糧問題，甚至可以在乞伏泊過冬。
想到這，李靖又問：那現在突厥大軍在哪裡已經南下了嗎
突厥分出一軍大約二萬人，去紫河追擊最後的烏圖部，其餘大軍在武周山口一帶紮營，離武周城約三十幾裡，餘將軍請卑職來請示總管，武周城是否要繼續堅守
武周城是扼守在武周山大隘口處的一座軍堡，周長為六裡，駐兵為一千人，由偏將餘韜統帥，它的作用主要是防止少量突厥軍入侵雲內，但要對付幾十萬突厥大軍，顯然是沒有任何意義。
從烏圖的慘敗李靖便意識到了突厥的戰術，那就是分出一部分軍隊對付阻攔的力量，而主力繼續南下，對烏圖部是這樣，那麼對隋軍也會是一樣，只用一小部分軍隊對付城池，然後大軍繼續南下，突厥軍隊絕不可能再日以繼夜地攻打雲內城。
如果是這樣，自己堅守雲內城其實沒有半點意義，並不能阻擋突厥軍隊南下，反而會被突厥軍堵死在城池內，思慮至此，李靖心中忽然冒出一個大膽的計劃或許他有辦法拖住突厥大軍南下。
烏圖部的慘敗在於他們的判斷失誤，他們以為自己的軍隊能夠抵擋一陣突厥大軍的南下，為他們贏得南撤的時間，因此他們滿載著家當，趕著牛羊南撤，行走緩慢。
卻不料派出五萬人去包圍阿木圖的一萬軍隊，他自己則率二十萬大軍疾速追趕，終於在距離乞伏泊約八十裡的草原南面追上了烏圖部。
經過兩個時辰的血腥搶掠殺戮，近兩萬青壯男子和老人被殺，女人和財物被搶掠，鮮血染紅了草原，只有走在隊伍前面的阿努麗和少部分族人逃脫。
儘管如此，須利可汗依然要斬草除根，派萬夫長哈吉率領兩萬突厥精銳騎兵去追殺烏圖殘餘部眾。
夜已經很深了，突厥大軍沒有立刻南下，他們需要收拾和享受佔領品，他們便武周山以北約三十餘裡的青河北岸紮下了大營。
一堆堆篝火在突厥大營中點燃火堆上炙烤著噴香的牛羊，從烏圖部手中奪取的百萬頭牛羊和大量的幹草料成為突厥大軍最好的軍糧補給，使他們不再擔心糧草不足。
突厥士兵圍著篝火，縱情飲酒狂笑大口嚼食烤肉，一隊隊被抓俘的烏圖部女子被迫在篝火前跳舞，不少醉熏熏的突厥士兵會淫笑著猛撲上去，將其中一個女子按到在地，引起周圍士兵一片大笑。
在突厥王帳中也是熱鬧異常，小桌子擺了一圈，桌子後墊著厚實柔軟的羊皮，桌上擺放著馬奶酒乾果和一盤盤烤好的羊肉在大帳正中坐著突厥年輕的大可汗咄芯兩邊則坐著數十名各部落的酋長以及高級將領。
在大帳中間五十名年輕美貌的烏圖部少女則分成兩隊，在鼓聲和火不思的彈奏樂聲中起舞。
回紇部大酋長裴薩舉起金盃敬向須利可汗，爽朗地笑道：今天大可汗徹底殲滅烏圖部，建立了不世功業，草原必將處處傳唱可汗的豐功偉績，鐵勒各部歸心突厥，我代表回紇部將美酒敬給可汗，願可汗能早日統一草原。
回紇並不是一個鐵勒部落而是幾個鐵勒部落的朕盟稱號，包括韋紇僕骨同羅和拔野古四個大部落，他們於大業無年成立反抗突厥的朕盟統稱為回紇。
這次突厥出兵南下，除了突厥自己的十七萬大軍外，還有回紇和薛延陀各出四萬軍，其中回紇的四萬軍就是由豐紇僕骨同羅和拔野古四個部落各出兵一萬，由大酋長裴薩統一率領。
咄芯淡然一笑，他聽得懂回紇酋長誇獎的言外之意，就是讓他收兵北回，不要再進攻隋朝，他心中冷笑一聲，臉上卻不露聲色，微微欠身道：感謝大酋長的美言，只是美酒雖醇香，怎比得上戰功令人陶醉，狼群出征，只捕獲幾頭瘦羊怎能飽餐勇士們的南征沒有結束，我們將繼續南下，尋找更豐盛的獵物。
說完，他舉起酒杯，將杯中美酒一飲而盡，大帳內頓時響起一片竊竊私語聲，回紇大酋長裴薩有些不高興地坐了下來，一言不發。
在前年的豐州之戰中，他們的回紇朕盟子弟戰死了三萬人，至今突厥沒有任何表態。
雖然須利可汗答應給他們補償，但怎麼補償什麼時候補償，卻絲毫沒有提，今天得到了烏圖部的這麼多財產，難道就沒有回紇的份嗎
裴薩其實並不是反對進攻隋朝，他而是希望在戰前事先商定好戰利品的分配方案，他和同羅部僕骨部都商議好了，如果須利可汗不事先定下分配方案，他們將不再跟隨南下。
跳舞的少女退了下去，大帳裡的氣氛有些變冷了，沒有人說話，各自喝酒想著心思，領利可汗明白他們的心思，他必須得有所表態了。
他端起酒杯站起身道：分配方案當然有，我早已考慮好，就給大家說一說吧不管是這次剿滅烏圖部，還是以後從隋朝掠奪的人口財物，在補充完軍隊所必需的消耗之後，剩下的人口財物分為三份，第一份佔兩成，按各部出兵人數來分配，第二份比較重要，佔六成，按各部的軍功來分配，第三份則是分給各部陣亡將士，也是佔兩成，大家認為如何
大帳內還是一片寂靜，這時裴薩開口道：第一份和第三份我沒有意見，但第二份有點不明白，這個軍功高低由誰來決定是由可汗來決定，還是大家坐下一起商議
須利可汗明白他的意思，本來應該是由自己來決定，但他既然拿出來說事，意思就是要大家商議軍功了。
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但須利可汗卻不願意用商議的方法來決定軍功，那樣就等於剝奪了他作為突厥可汗的至高權力，和他這次出兵南下的初衷相違背。
須利可汗瞥了一眼薛延陀部的可汗夷男，意思讓他來表態。