秦國大軍自咸陽開拔，分為南北兩路奔赴上郡和漢中方向。
王涇、蒙石率軍至北地郡會和趙無忌的北防軍，共計五萬三千大軍，主要以騎兵為主，輔之以步兵軍團；南下的韓信則會和了駐防秦嶺北麓的李左車部，合軍八萬一千，除了韓信本部的三千騎兵外，其他清一色的步卒。
這次提出兵力分配的秦王子嬰給出的理由是上郡多是平原，適合騎兵的馳騁，而漢中多為山地，宜步卒發揮作用。所以將秦軍的精銳窸窣調撥給了王涇，包括三萬多北軍精銳和二萬多羽林和趙無忌所部，而韓信麾下的大多是關中本地徵調的新兵。
韓信在朝堂上到沒有提出反對，事實上他原意也很贊成北騎南步的兵力部署，要攻打漢中需要翻過秦嶺，騎兵在這裡不但對攻城略隘毫無幫助，相反還會步步維艱為大軍增加負擔。
田市則被調出了咸陽，和駐守函谷關的王歧對調職務，王歧重新擔任衛尉掌咸陽戍衛，田市則駐防函谷關。雖說這次調動是平級調動，之前也有過先例，可是明眼人都看得出來，秦國既然已經無意出兵關東，而且和趙魏秘密結盟，那函谷關的地位自然一落千丈。
很顯然，子嬰和朝廷在發出一個強烈的訊號，那就是對韓信軍權的逐漸限制。對此韓信倒是心平氣和並未作出什麼激烈的反應，相反還再三約束趙無忌、蒙石等人要遵從王涇軍令，不得心懷不滿耽誤了秦軍戰事。
韓信的退讓也讓子嬰和孟堅見好就收，他們並沒有不識相的步步緊逼。秦國現在這種情況沒有人會比他們更清楚，若是將有限的勢力消耗在內訌中，那就顯得得不償失了。所以既然韓信退了一步，他們也便偃旗息鼓暫時沒有什麼大動作，而是專心的為南北兩場大仗提供後勤補給。
王涇的大軍出北地郡後，果然如預期的一般勢如破竹，攜著大勝之勢士氣高漲的秦軍一路高歌猛進。司馬欣和董翳的軍隊連連敗退，在秦軍的猛攻下一路丟盔棄甲，將沿途的城池紛紛丟棄，全軍退入了膚施城藉著高大的城牆據城死守。同時派出心腹死士快馬奔向草原，向冒頓表示願意俯首稱臣，請求他發兵援助。
司馬欣和董翳二人心中都很清楚，項羽此時已經無力西顧，現在他們是孤軍無援，唯一能對抗秦軍的就是草原上那無比強大的所在。要想活命，唯有出賣尊嚴給匈奴人當狗，為了活下去，兩人已經無所顧忌了。
王涇試著強攻了膚施城數次，卻因為缺乏攻城器械損耗不小，於是改變了戰略轉而圍城不攻，同時派人南下緊急催促咸陽調派攻城器械前來。
相對於北路軍的連連告捷，韓信的南路軍就顯得消沉了許多。
韓信到達秦嶺北大營和李左車會合後，便徵調了數萬民夫抓緊鋪設棧道。前期秦國為了日後攻打漢中已經在著手重修棧道，並且已經完成了大半，所以韓信只是沿著舊路加快鋪設而已。
褒斜道長約五百裡，北起關中的斜谷口，南至漢中褒谷口，沿褒斜二水行，貫穿褒斜二谷。關中段的四百五十餘裡都是山路小徑，這部大部分都儲存完好並未被破壞，唯有橫穿秦嶺山脈的五十餘裡是在山壁之上鑿出來的，地勢極為陡峭，這才是棧道的關鍵所在。
昔日範睢建造棧道時是用熱火焚燒再用冷水澆淋的方法在石上鑿出了一個個石穴石樁，雖已經過去了六十餘年可仍然非常堅固。當初劉邦放火燒燬棧道只是燒去了道上的木板，棧道的基石是花崗岩所鑿堅硬無比，並未受烈火損壞。所以秦軍做的僅僅是在石樁上鋪設木板和搭建鐵鏈，和當初建造棧道的難度自然不可同日而語。
饒是如此，在懸崖峭壁上鋪設木板也是辛苦至極，稍有不慎就會跌落山崖。秦人又忙碌了大半個月，總算將五十裡棧道鋪設完成了大部分，僅剩下不到三里地，遠遠眺望便可以看見對岸漢軍城頭上的旗幟。
可就是這短短三里的距離，卻難如通天之路。周勃駐紮在褒谷口北麓的石堡中，不斷的派遣攀援善射的士卒爬上山頭居高臨下放冷箭射殺秦國工匠。不停的死傷讓工匠隊伍中惶恐不安，秦軍迫不得已只能派出盾牌手在一旁護衛，石樁之上小的僅能容下二人，這還談何施工。這樣一來工程的進度便極大的減慢了，三天過去了，棧道的鋪設僅僅前進了不到百米。
周勃此時正得意的在山崖對岸看著秦人工匠艱難的在石樁上緩緩攀爬，他心中細細的算了一番，依照此種進度的話秦人要想將棧道鋪到山崖這邊怎麼也是一個半月後的事情了。再說就算秦人鋪到了山崖這邊那又能如何，自己只需派數千勁弓手據此一陣亂射秦軍便絕無可能動彈半分。
這也讓他心中愈發肯定了劉邦對韓信‘明修棧道、暗度陳倉’計謀的猜測。
韓信不是傻瓜，這個沒有人比周勃心中更清楚了。他詭如狡狐，迅如毒蛇，總是在對方放鬆警惕的時候從最不可能出現的地方突然出現。在灞上一戰中，整整十一萬劉邦大軍就是中了韓信的詭計才全軍潰敗的，韓信讓他的敵人明白了一個道理，輕視他的人一定會為此付出代價的。
所以周勃料想韓信絕不會從棧道這邊出兵，不遠處陳倉故道出口的略陽，那邊才會是秦漢軍隊決戰的地方。至於這個棧道，它太過於明顯了，太過於堂堂正正了，這絕不會是韓信的風格，如果他甘心於這麼死磨硬纏的緩緩從棧道攻入漢中，那他就不是韓信了。
只有笨人才會用笨方法，周勃是這麼認為的。
雖然心中已經認定了對岸的秦軍是在虛張聲勢，可周勃心中還是隱隱有些放心不下，他又在崖邊細細的巡查了數遍，確定了毫無防守的漏洞。
又令親兵找來了當地的亭長，臉色和緩開口問道；“老丈，你可是世代居住此處的本地人？”
那亭長是個六十左右的老頭，他出生的時候秦國才剛剛從楚國那裡奪取了漢中，所以他對秦人到並沒有什麼太多的親近，見周勃面色和緩便咧嘴一笑回道；“回將軍的話，小人祖上世代居住此處，已經有了二百多年了。將軍若想問我什麼請儘管問就是了，小人一定知無不言。”
周勃不禁啞然失笑，心想這個老頭倒是個人精，不過他能如何配合到是個好事，便指著身前的山澗道；“老丈，你看這道山澗可有沒有什麼可以通行的小道？”
亭長想了想，便肯定的搖了搖頭道；“我活了六十二年了，從未聽說有什麼小道。這裡叫飛鷹澗，意思就是只有天上飛鷹能飛過去，下面是萬丈深淵，毒蟲爬蛇多不勝數。我們村裡也曾經有些膽大的年輕後生下去採藥材，卻沒有一個人能活著回來，那地方根本就不是人能爬過去的，將軍如果是擔心秦軍向從這裡進攻，那大可放心，老漢可以擔一百個保。”
周勃見老頭如此言之鑿鑿，便信了大半，又召來十幾個本地人問了一番，回答的和亭長所說都相差無幾，這才放下心來。便將崖邊石堡的守將喚來細細叮囑了一番，讓他時刻留意對面秦軍的動向。又派出善於攀爬的士卒在秦嶺山脈四處巡視，防止秦軍排遣小股的士兵翻山越過秦嶺。
重重佈置妥善後，周勃才回到了五里之外的大營居中坐鎮。
周勃這次帶來的軍隊足足有一萬人，山崖口處狹小不可能容下的如此多的人，所以周勃只是派二千人長駐崖邊石壘，他自己則帶著八千大軍居於不遠處的大營，一旦有警隨時可以援救。
周勃紮營的地方地勢鞭闢，離最近的褒中縣城也有五十裡的距離，所以條件十分簡陋。褒中縣令為了討好周勃這位漢王帳下的紅人，便想方設法的蒐集來兩名美女呈送給周勃以解‘征戰之乏’。
周勃這人生性謹慎，可卻有著和他主公劉邦一樣的毛病，那就是極其喜好女色，。得到這兩名風騷入骨的美女周勃如獲至寶，早就將‘軍中不可留宿女眷’的戒律拋之腦後，整日閉帳和二女夜夜交@歡、食髓知味。其他部將見主將如此便也知情識趣的不再打擾周勃，只是每日例行的將軍報報給他。
夜半，風高月黑。
對面漢中的營地卻燈火通明，巡邏的漢軍士卒舉著火把在崖邊上不時巡視著。再往前就是漆黑一片的飛鷹澗底，不時有不知名的蟲鳥發出淒厲的怪叫，讓人毛骨悚然。
今天是月黑之夜，密佈天空的烏雲將月光完全遮蓋了起來，除了大營中零星的火光外，帳外完全是漆黑一片。
暗黑的棧道盡頭，卻整整齊齊的站著千餘名秦兵，皆是一身輕裝黑衣，肩後綁著刀劍利刃。
韓信目光緩緩的從最前列的三十人臉上掃過，這些人的裝束和身後的大軍無異，只是背後背的卻不是武器而且層層纏繞的繩索，一直連線在地上。
“上酒。”韓信低聲吼道。很快數十碗烈酒就被端了上來，韓信端起了其中一碗，其他人則隨之各自端起了一碗。
“敬你們。”韓信將酒碗高高舉過頭頂，隨即一飲而盡，“諸位請放心前去，就算為國捐軀了我韓信也一定會兌現今日的諾言，如違誓言，猶如此碗。”
說完將酒碗狠狠的砸在地上，三十人皆學著一飲而盡，將酒碗重重砸下。
烈酒下腹，胸中頓時騰起了一團火焰，當先一名大漢粗著聲音大聲吼道；“上將軍請放心，我們都是秦軍的輕兵營，那就是死士。死士是什麼，沒有人比我們更清楚了，上將軍居然如此禮遇我們，早已讓兄弟們感激不盡，還有如此豐厚的條件給家人，我們還有什麼話說。”
“爹孃生我就一次，大不了以命博富貴罷了！”
說完那大漢用布條綁住了嘴，縱身一躍跳下了棧道旁較為平緩的山崖，手足並用朝著崖底緩緩爬去，身後長長的繩索慢慢的被拉長。
之所以用布條纏住嘴巴，就是怕臨時前發出慘叫驚動了對岸的漢軍。既然是九死一生之地，那肯定要有許多人會丟掉性命的，這個道理誰都懂。
那大漢下去片刻後繩索便不再動彈，韓信默默的看著不動的繩索，知道這名剛剛還生蹦亂跳的大漢已經死去了，也許是死於毒蛇之口，也許是跌落了山崖摔倒粉身碎骨，可卻並沒有什麼差別了。
“下一個。”低沉的聲音再次響起，排在第二的大漢沉默著爬下崖底，很快，他的繩索也不再動彈了。
並沒有什麼多餘的言語，也註定會被後人遺忘，沒有人會記住他們的姓名，就算是他們的家人也會在接到豐厚的賞賜後很快就將他們拋之腦後。整整二十二人在崖底丟掉了性命，直到第二十三人的時候，才僥倖的遊過了崖底的深澗，爬到了對岸的一處高處，巧妙的尋找到了一處漢軍巡邏視角的死角所在。
韓信這才長舒了口氣，這種死亡的壓抑感讓他幾乎喘不過起來。身旁的李左車卻敏銳的察覺到他的神色變化，似笑非笑的看著他說道；“你似乎並不是個合格的將領，真正的名將是完全可以漠視自己部下的生死，一名容易動感情的將領很容易因為情緒的波動而影響他在戰場上決策，這可是大忌呀。”
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韓信輕輕的‘哼’了聲，別過頭去說道；“這就是我和你們古代人的差別了，但這並不會影響到我的決策和判斷，你大可放心。”
李左車一愣，顯然沒聽明白韓信話中‘古代人’的意思，可也忍住了沒有發問。
此時對岸已經傳來了訊號，由他揹負過去的繩索被緩緩拉直，成為了凌空一道飛鎖。這是咸陽技藝高超的工匠花費一月按照韓信要求精心製作柔軟藤條，不但輕便而且堅韌無比足以承擔數人的重量，為的就是今日所用。
棧道盡頭離對面漢軍雖然有三里之地，可那是舊棧道盤繞山崖所算的距離，若是筆直的直線距離，離對岸也不過三百餘丈的距離，不到兩裡千米。飛鎖既以搭建成功，第一批輕兵便沿著繩索緩慢攀爬過去，他們都是身手敏捷武藝高強的趕死之士，這些伎倆顯然不在他們話下。
待過去的人漸多，十餘道飛鎖也被相繼搭建起來，秦軍過澗的速度也漸漸加快。英布就混在第三批過澗的隊伍中爬去了對岸。在那邊，他將作為秦軍的主將完全負責對岸的一切。
本來按照韓信的意思，他是想親自過河指揮這一部輕兵死士的，其他的人他放心不下。要知道這次偷襲只有一次的機會，若是失敗了就只剩下強攻一條路可以走了。
可李左車憑著一句‘主帥不可置之險地’的理由死死相勸，決不答應他親自前去冒險。他給出的分析是即使偷襲失敗了秦軍仍然有其他辦法可以取勝，只是花費的時間多了些而已。可一旦韓信本人出了事情，那秦國這個脆弱的體系崩潰也就不遠了。孰輕孰重，一目瞭然。
被李左車一陣勸阻，韓信總算打消了親自前往的念頭，可又苦於找不到合適的將領。要擔當這個重任的，一定要武藝高強又經驗豐富的將軍，還得不懼生死的。要知道過河的秦軍不過千人，而且都是輕裝短衣，就算能偷襲拿下石堡，卻要面對十倍的漢軍瘋狂的進攻，實在是九死一生。
英布卻出人意料的站了出來說願意前去，這讓韓信有些吃驚。
英布自從受騙歸順韓信後便一直消極怠工，雖然跟隨韓信征戰北地卻也只是敷衍了事，遠遠不及當初跟隨項羽那樣勇猛無比。韓信也猜到了他心中的想法，便也不強逼著他去做衝鋒陷陣的事情，只想待時間長久後再慢慢收服他心。
所以這次英布的主動請纓讓韓信感到非常意外，當場就有些不解的看著他。
英布看出了韓信的詫異，便如實說道；“上將軍，我知道你對我並不信任，這也難怪，我同樣對你也是滿懷戒心。現在我想通了，既然項羽已經不能容我，這天下之大，值得我英布跟隨的明主好像也就剩下你一個人了，其他的都是些無名鼠輩，哪裡配我英布追隨。”
“我當初縱橫大江的時候，山寨中有一個規矩，若是有武藝高強之人前來投靠那並須先遞上投名狀，比方說殺一個山寨的仇敵等等。這樣才能代表這人徹底的和敵人劃清了界限，我們才會將他看成自家兄弟。我想我英布要想入上將軍你的法眼，想必也要遞上一份投名狀吧，那今日我就為你賣命一回如何？”
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