自鴉片戰爭以後，由於佛山原有的各類手工業受到洋貨的衝擊，鐵釘、鐵絲、土布、製陶等工場紛紛倒閉，而另一方面，河道、碼頭淤淺，交通條件日趨惡化，使得佛山的工商業大量向交通條件大為改善的廣州轉移。凡此種種，導致佛山工人大量實，社會動盪不安。
恰恰在這個時候，肅順的派丁抓兵、加稅增賦策略，使得本來就因為那場戰爭的失敗而承擔了大筆賠款負擔的廣東，更是雪上加霜，民怨沸騰，積聚在廣大貧苦百姓中的怨恨，已經如同是一堆堆的乾柴。
佛山，就成了點燃這乾柴的火焰。
在天朝派遣來的聯絡官指導下，廣東各地的天地會首領，以開設各種武館為掩護，漸漸聚集於佛山鎮，成立了以陳開、粵劇名伶李文茂、陳榮、陳金剛、周春、陳義和、翟火姑等為首的天地會總指揮部，統一協調指揮各地會眾的行動。
在天地會總指揮部的領導下，各地會眾以入軍營、進團練為機會，積極發展會眾，打造武器，等待暴動的最佳時機。天地會的會眾迅速膨脹，包括了農民、手工業者、水手、士兵及粵劇藝人，勢力幾乎遍及廣東全省，而且，對九龍的會眾發展和安排更是重中之重。
與此同時，天朝派來的指導官員也越來越多。
隨著天朝指導官員的陸續到來，和他們謙虛、耐心的工作，洪天王天下大同的“共產主義”理想逐漸深入人心。天地會的首領們慢慢認識到，百姓想獲得真正的翻身，單單只是依靠“反清復明”那是不行的，要在徹底推翻滿清皇權統治的同時，還要建設一個新的社會，一個沒有人吃人、人壓迫人的全新社會。
天軍的廣東戰役一打響，按照天地會總指揮部的部署，肇慶的陳榮、伍百吉，英德的陳義和、樂昌的葛耀明首先同時發動了暴動、德、樂昌義軍協助殺進廣東的紅二軍攻取了韶州府城。而陳榮、伍百吉部則在起義水勇的內應配合下，一舉攻佔肇慶府城，迎接湘南過來的天軍部隊，威脅梧州。
肇慶的武裝叛亂，給了本來就象熱鍋上的螞蟻似的肅順，又是當頭一的悶棒。就在肅順氣惱、苦悶交加，還在考慮是不是應該動用廣州城裡的駐防軍隊去鎮壓肇慶暴民的時候，在佛山，天地會總指揮部的總暴動令下達了￡刻之間，從四周湧來的十幾萬天地會會眾，上千艘的船隻，將廣州城圍了個水洩不通。
肅順慌了。真是屋漏偏偏又逢連陰的雨，他是欲哭無淚。
可是，比他現在更慌的，卻是另外一個人。那就是還安穩地睡在香港島上的總督府裡，尚自盤算著臺灣的鮑林。九龍同樣是發生了大規模的武裝暴亂。而且出乎他意料的，暴民們在搗毀九龍的滿清官署衙門後，居然把目標不是轉向廣州，而是衝破香港島的警戒線，直殺向他的官邸。
這到底是怎麼回事？半夜裡被槍炮聲驚醒，得到陸戰隊軍官稟報的鮑林，一下子就糊塗了。阿禮國就在數天前還傳來訊息，他和上海軍管會的劉麗川再次的交換過意見，並向劉麗川表示，英國在中國的內戰中，將切實地保持中立的政策，不偏袒任何一方。劉麗川同樣在重複以前的話，什麼我們中國人是愛好和平的禮儀之邦，希望廣交天下的朋友，對於香港之問題，天朝不想使用武力，大家可以找時間坐下來慢慢談，畢竟英國在香港還是投入了不少的精力和財力的。還說這也是他們的什麼安王的意思。
想想這些，鮑林簡直就要瘋掉了，又痛恨的牙根兒直疼。唉！要不是因為輕信了他們的話，自己何至於如此的不小心？這群病夫，還口口聲聲什麼他媽的禮儀之邦，簡直就是言而無信的無賴！無恥的小人，兇殘的……
“該死的混蛋，馬上動員一切能戰鬥的僑民，都投入戰鬥，我們要用大炮和子彈來回應這些暴徒！”鮑林幾乎是瘋轉了近十幾分鍾，想著一切能想起來的惡毒字眼兒，咒罵了無數遍之後，才咆哮著釋出了這項命令。
一切都晚了。九龍義軍在兩營隨後迅速增援上來的快槍手協助下，所向披靡，用英軍士兵都感到莫名其妙的“手炮”，砸開了任何一處敢於頑抗的堡壘和倉促間組織起來的弱不禁風的防線。
隨著一陣密集的爆炸聲後，總督府的圍牆倒塌。幾乎又是上海戰役中鏡頭的重現，在四艘英國炮艦還再和義軍小型船隻周旋的時候，鮑林則成了義軍的俘虜。
“親愛的鮑林先生，請您下令您的艦隊立即停止抵抗，向我們廣東民眾武裝投降。”鄒國劍隨手一槍，打倒顫抖著畏縮在一邊兒的一個英軍軍官，不容質疑地緊盯著鮑林命令到，“否則，您就是第二個！”他可不知道，他剛剛打死的這個軍官，正是香港駐軍的首席長官。其實，他也根本就不管那些，作為先鋒，他的首要任務就是脅迫鮑林釋出投降令。
“我……我抗議你們的出爾反爾，抗……抗議你們的無禮行為。”鮑林脖子一梗，聲音卻是有些軟弱無力，“你……你們的安王有承諾，不……不使用武力。”
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“放你娘的狗屁！安王，什麼安王？”隨著話音，九龍義軍首領周春氣哼哼走了進來。他回視下身後的副手陳金剛，“你聽說過什麼安王嗎？”
“沒聽說過，我只知道我們的總首領叫陳開。”陳金剛摸了摸自己頭上那頂只有戲臺子上才會見到的明代官帽，撇了撇嘴，又搖了搖頭。
“我告訴你，站在你面前的是廣東天地會。是你們搶走了我們的飯碗，是你們用鴉片毒害了我們的同胞，是你們暗中支援那些清朝蠻夷，我們和你們有不共戴天之仇！”周春轉回身，手指著鮑林，怒火沖天，“趕緊老實下令投降，如果不降，鄒先鋒，給我格殺勿論！我看看誰敢還搗蛋！”
“殺？太簡單了，我看還是不要廢話了，把他娘的活捉的洋鬼子都一起拉到哼兒，一把火點了算了，省許多事。”陳金剛大手一揮，乾脆地叫著。
鄒國劍收起了手裡的短槍，上前拍了拍鮑林的肩膀，“怎麼樣，鮑林先生，請吧？”
鮑林面對這個比自己矮小一頭的矮子，慌亂地連連退後了幾步，“先……先生們，你……你們不……不能這樣……我……我答應你們。”他垂下頭，懦懦地說著。這一瞬間，他感覺自己竟然是要比對方矮小了很多，很多……
葉名琛費盡心機，幾乎要哭天抹淚也沒有請來的洋人炮艦，此時抵近了廣州城。可惜的是，肅順見到的洋人炮艦，此時的炮口卻是對著廣州。原四艘的炮艦，除一艘拒絕投降逃之夭夭外，其它三艘已經加入了義軍的行列。
香港一被義軍搶佔，廣州已經徹底成了座死城。