在巴比倫的幫助下，亞述奪回了被馬瑞控制的首都阿淑爾城和埃拉卡圖城。
bc1800年，由於馬瑞發生繼承權有關的王室內亂，沙姆什阿塔德一世吞併馬瑞第二王朝。沙姆什阿塔德一世的二兒子雅蘇瑪阿塔德yashmah-addu作為亞述駐馬瑞總督開始控制馬瑞。
馬瑞第二王朝共經歷96年，bc1896--1800年。
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馬瑞第三王朝
bc1789年，沙姆什阿塔德一世死後，亞述埃卡拉圖王朝建立的帝國開始瓦解，雅蘇瑪阿塔德被馬瑞新國王斯姆瑞利姆推翻，被驅逐回亞述。
馬瑞新國王斯姆瑞利姆zimri-lim本為馬瑞王族，在馬瑞第二王朝被亞述所滅後，一直在敘利亞強國西閃米特阿摩利人建立的雅姆哈德國避難，後得到雅姆哈德王亞瑞姆林的幫助，並借兵給他，才推翻亞述的統治，得到馬瑞王位。
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其實主要的問題是亞述人是東閃米特人，而雅姆哈德人是西閃米特阿摩利人。而馬瑞人雖為東閃米特人，但因為滅國之恨，而向西閃米特阿摩利人的雅姆哈德求助，得到這樣削弱東閃米特人建立的亞述埃卡拉圖王朝的機會，雅姆哈德自然不會錯過。
即位後，斯姆瑞利姆迅速與雅姆哈德聯姻，娶了雅姆哈德的公主為王后，確保了該國對自己的支援，此後馬瑞成為雅姆哈德的屬國。
而巴比倫西面正面對雅姆哈德與馬瑞，如果巴比倫要想與東方諸國爭雄，就必須取得一個穩固的後方，而擊敗統治整個敘利亞地區的雅姆哈德在當前幾乎是不可能的，所以作為雅姆哈德屬國的馬瑞也是不可以佔領的，否則兩國就將沒有任何緩衝的餘地。所以唯一可行的辦法就只有外交上建立聯盟。
漢穆拉比是西閃米特阿摩利人，與雅姆哈德人都是西閃米特阿摩利人，甚至親緣關係非常近，巴所以兩國建立聯盟並非不可能。
而馬瑞人也面臨著亞述的威脅，所以也需要巴比倫的支援，儘管雅姆哈德沒有表態，但是馬瑞人還是積極地響應了巴比倫的聯盟要求。兩國正式結為軍事同盟。巴比倫的後方威脅基本解除。
bc1765年，在有了馬瑞這個強力後盾以後，漢穆拉比率領聯軍，擊敗了拉爾薩王朝，佔領了臣服於拉爾薩、原屬於伊辛第一王朝的最後兩座城市的烏魯克和伊辛兩個城邦，兩座城市因為曾經與巴比倫的盟友關係而欣然服從於巴比倫的統治。
拉爾薩王朝由此勢衰，巴比倫成為最有可能統一美索不達米亞的國家。
這引起了各國的恐慌，北方的諸國都視巴比倫為最大威脅，bc1764年，埃蘭、古提、埃什嫩納和馬勒庫姆malkum組成聯軍進攻巴比倫。
漢穆拉比沉著應戰，在希瑞圖姆城hiritum聯同馬瑞聯軍與埃什嫩納聯軍決戰，擊潰了各國聯軍。
埃蘭古提王朝在這次戰役之後，勢力嚴重削弱。
漢穆拉比在這次勝利之後，暫時平定了阿卡德地區的威脅，兵鋒轉向南部的蘇美爾地區。
bc1763年，趁著瑞姆辛病重之際，漢穆拉比的軍隊向南攻打拉爾薩王朝，攻佔其在北方的首都馬什幹沙皮爾mashkan-shapir，最終攻佔拉爾薩的發家之地拉爾薩城，自己兼任拉爾薩王朝的國王，但實際上此時的拉爾薩王朝已經名存實亡，僅有拉爾薩一座城市。
巴比倫的擴張勢頭，引起了亞述的警惕。
此時的亞述為埃卡拉圖王朝國王伊什邁達幹二世統治時期，不但面臨著南方巴比倫的崛起，還要面對來自扎格羅斯山脈的圖魯庫人turukku人的攻擊。圖魯庫人曾一度攻擊過亞述首都埃卡拉圖城。
面對這些問題，伊什邁達幹二世除了積極應對巴比倫的威脅之外，最重要的措施就是與巴比倫的敵人結盟，這一措施比較得力，首先與埃什嫩納國王塔圖沙dadusha結盟，甚至為了表示誠意，將盟主之位讓與埃什嫩納。實際上當時埃什嫩納多次組織對巴比倫的聯軍，盟主之位也是眾望所歸。
之後亞述又不計前嫌，主動與馬瑞和解，而統治敘利亞地區的強國雅姆哈德也看出巴比倫統一美索不達米亞這一趨勢，這將對雅姆哈德構成新的威脅。所以雅姆哈德答應與亞述結成同盟，但在隨後的戰事中，雅姆哈德並未實際出兵，只是支援了屬國馬瑞參加對抗巴比倫的聯軍。
此時巴比倫統一美索不達米亞的形式日漸顯現。原來作為盟友的馬瑞，開始恐慌起來，唇亡齒寒的道理誰都明白。馬瑞也接受了背叛巴比倫的宗主國的決定。
趁著巴比倫兵鋒南向之際，在亞述的幕後操縱下，埃什嫩納聯絡馬瑞與馬勒庫姆再次組成聯軍，企圖進犯巴比倫。
漢穆拉比聞訊，迅速從南部蘇美爾地區撤兵，撤兵之前為了安撫這一地區，漢穆拉比親自兼任拉爾薩王朝國王。
漢穆拉比回師與埃什嫩納聯軍交戰，又一次擊潰聯軍，並乘勝進軍攻佔了埃什嫩納在底格里斯河上游的重鎮曼基蘇mankisum。馬瑞與馬勒庫姆元氣大傷，無力再戰，基本退出聯軍。但是此時漢穆拉比並不想失去與雅姆哈德的緩衝，所以並沒有滅掉馬瑞，現在的巴比倫還不夠強大。
這一次聯軍失敗之後，亞述這個幕後黑手也終於跳了出來。
bc1761年，亞述埃卡拉圖王朝與埃什嫩那、古提和亞述蘇巴爾圖地區的圖魯庫、卡克穆等小國組成聯軍再次向巴比倫發動進攻。這一次作戰，漢穆拉比大獲全勝。
這次勝利之後，漢穆拉比並未在東線繼續作戰，此時時機已到，巴比倫已經不再懼怕雅姆哈德的威脅，而雅姆哈德隨時可能借道馬瑞進犯巴比倫。