吳起於是聞魏文侯賢，欲事之。文侯問李克曰：“吳起何如人哉？”李克曰：“起貪而好色，然用兵司馬穰苴不能過也。”於是魏文候以為將，擊秦，拔五城。
起之為將，與士卒最下者同衣食。臥不設席，行不騎乘，親裹贏糧，與士卒分勞苦。卒有病疽者，起為吮之。卒母聞而哭之。人曰：“子卒也，而將，軍自吮其疽，何哭為？”母曰：“非然也。往年吳公吮其父，其父戰不旋踵，遂死於敵。吳公今又吮其子，妾不知其死所矣。是以哭之。”
文侯以吳起善用兵，廉平，盡能得士心，乃以為西河守，以拒秦、韓。
魏文侯既卒，起事其子武侯。武侯浮西河而下，中流，顧而謂吳起曰：“美哉乎山河之固，此魏國之寶也！”起對曰：“在德不在險。昔三苗氏左洞庭，右彭蠡，德義不修，禹滅之。夏桀之居，左河濟，右泰華，伊闕在其南，羊腸在其北，修政不仁，湯放之。殷紂之國，左孟門，右太行，常山在其北，大河經其南，修政不德，武王殺之。由此觀之，在德不在險。若君不修德，舟中之人盡為敵國也。”武侯曰：“善。”
吳起為西河守，甚有聲名。魏置相，相田文。吳起不悅，謂田文曰：“請與子論功，可乎？”田文曰：“可。”起曰：“將三軍，使士卒樂死，敵國不敢謀，子孰與起？”文曰：“不如子。”起曰：“治百官，親萬民，實府庫，子孰與起？”文曰：“不如子。”起曰：“守西河而秦兵不敢東鄉，韓趙賓從，子孰與起？”文曰：“不如子。”起曰：“此三者，子皆出吾下，而位加吾上，何也？”文曰：“主少國疑，大臣未附，百姓不信，方是之時，屬之於子乎？屬之於我乎？”起默然良久，曰：“屬之子矣。”文曰：“此乃吾所以居子之上也。”吳起乃自知弗如田文。
田文既死，公叔為相，尚魏公主，而害吳起。公叔之僕曰：“起易去也。”公叔曰：“柰何？”其僕曰：“吳起為人節廉而自喜名也。君因先與武侯言曰：”夫吳起賢人也，而侯之國小，又與強秦壤界，臣竊恐起之無留心也。‘武侯即曰：“柰何？’君因謂武侯曰：”試延以公主，起有留心則必受之。無留心則必辭矣。以此卜之。‘君因召吳起而與歸，即令公主怒而輕君。吳起見公主之賤君也，則必辭。“於是吳起見公主之賤魏相，果辭魏武侯。武侯疑之而弗信也。吳起懼得罪，遂去，即之楚。
楚悼王素聞起賢，至則相楚。明法審令，捐不急之官，廢公族疏遠者，以撫養戰鬥之士。要在強兵，破馳說之言從橫者。於是南平百越；北並陳蔡，卻三晉；西伐秦。諸侯患楚之強。故楚之貴戚盡欲害吳起。及悼王死，宗室大臣作亂而攻吳起，吳起走之王屍而伏之。擊起之徒因射刺吳起，並中悼王。悼王既葬，太子立，乃使令尹盡誅射吳起而並中王屍者。坐射起而夷宗死者七十餘家。
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太史公曰：世俗所稱師旅，皆道孫子十三篇，吳起兵法，世多有，故弗論，論其行事所施設者。語曰：“能行之者未必能言，能言之者未必能行。”孫子籌策龐涓明矣，然不能蚤救患於被刑。吳起說武侯以形勢不如德，然行之於楚，以刻暴少恩亡其軀。悲夫！
孫子兵法，一十三篇。美人既斬，良將得焉。其孫臏腳，籌策龐涓。吳起相魏，西河稱賢；慘礉事楚，死後留權。（未完待續）