兩更時分，劉備、陳褒各悄悄帶兵出營，分頭行事。
儘管徐州兵的軍紀甚嚴，陳褒為人雖然親下，在執行軍紀這一塊兒卻是絕不徇私，自入駐城中以來，沒有過擾民之事，但畢竟是敵我兩軍同處一城，彼此的將士時有摩擦，小規模的械鬥發生過好幾起，因此致使城中的百姓惶遽不安，唯恐城門失火，殃及池魚，故而便是白天時，縣中街上也行人稀少，現下入夜，兼有宵禁之令，街上更是一個人影也不看見。
只聞得出營後的兩路兵馬在路上急速行進的聲音，兵器和鎧甲有時碰撞，在寒冷的夜中傳出稍遠的距離，凍雲遮月，濛濛的月光下，兵士們憧憧的影子照映於路上。
在任城的徐州兵共分成兩個大的部分，城中駐紮的是一部分，城外幾個營地中駐紮的是另一個部分，劉備帶了城中的主力，陳褒只帶了部分親兵，他已經檄令城外的營地，命駐軍趕到城門等候。卻不說陳褒出城，與城外營中的兵馬會合後，撲擊呂虔在城外的營盤，只說劉備。
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這次行動，為能夠一舉功成，劉備把他帳下的精兵強將都帶上了，都尉卓膺、司馬士仁兩人各帶別部，士仁包抄郡府的後門，卓膺控制郡府四邊的牆下，劉備親率棧潛、陳式等攻郡府的正門。臨行前，劉備下達軍令，命：郡府裡的人一個也不能放走，國相鄭遂務要活捉。
任城雖小，亦一郡國，有相、有丞，和別的郡國一樣，郡丞的地位雖僅次守相，卻沒有多少實權，所以，對任城的郡丞，劉備沒有投入太多的重視，只是遣了一曲的兵士去郡丞府擒拿。同為漢家宗室，劉備對任城王倒是很優待，專門派了長史殷純去任城王府，以免萬一鄭遂負隅頑抗，導致兵戰，以使城中大亂的話，可以保證任城王府不受波及，確保任城王的安全。
鄭遂、呂虔在城中亦有駐兵，他們的駐兵在郡府西側。
劉備以為：一來，擒賊先擒王，只要能把鄭遂擒獲，那麼城中的任城兵就不足為慮，二來，已是二更，任城營的兵士定已入睡，驀然間斷難組織起有效的攻防，是以，對任城營，他只遣了些許兵馬以應，這些兵馬以弓弩手為主，叫他們搶先佔據任城營周邊的制高點、關鍵處，如果任城營的兵士出來馳救郡府，便臨高下射，阻之使亂。
整個的兵力部署、兵種遣調，劉備都安排得不錯，重點突出，搭配適宜，尤其是對任城王府預作的保護性措施，顯出了他的思慮周密，在政治上的較為成熟。
各路兵馬相繼抵至指定的位置，在前邊開道的都是精銳，凡鄭遂在自己控制的半個城區中所設定之值夜崗哨，都在無聲無息中被解決掉了，直到郡府完全被包圍，郡府中的人尚不知曉。
鄭遂在郡府的四角建了望樓，只是天氣太冷，又一直以來，徐州兵與任城兵雖有摩擦，陳褒也好，劉備也罷，卻都沒有襲奪全城的意圖表現，所以望樓上值崗的吏、卒都圍在盆火邊兒上昏昏欲睡，壓根就沒有發現劉備的率兵到來。劉備立在部中，仰頭看了看近處的望樓，能看見望樓上火盆光芒的明滅以及值崗吏卒的身形，顧對棧潛說道：“公道之計得成矣！”
陳褒自入任城縣中後，雖與鄭遂、呂虔交鋒爭鬥，但對任城兵中的吏卒卻頗多示好，有時械鬥過了，還會送些醫藥給他們，軍中改善伙食，弄些牛羊吃時，也會派人專門給任城營送去點，不管任城營的將校們敢不敢要、會不會收，至少讓他們覺得陳褒對他們沒什麼敵意。這也是為何郡府值崗的吏卒居然會這麼鬆懈的一個重要緣故。
劉備揮了揮手，示意隨軍的鼓手擊響戰鼓。
寂靜的夜中，激昂的鼓聲頓時響起，幾乎是在鼓聲響起的同一時間，郡府的前後兩門並及四邊圍牆相繼開始遭受劉備部曲的猛烈進攻。劉備、陳褒部中各有攻城時用的器械，郡府比不上城池，因而那些器械自也就用不到這裡，劉、陳臨時令兵士趕製了些小號的攻城車、雲梯之類，此時，這些器械各被拿出，郡府的前、後門只撐了幾下，就被攻城車撞開了，如潮水般的兵士或從門而進，或攀援雲梯越過高牆，到入府中，不過片刻功夫，郡府內即喊殺四起。
劉備毛髮不旺，鬍子軟而稀疏，留了不好看，不如不留，因是他頷下無有蓄鬚，這時他摸了摸光滑的下巴，看著郡府中火光突起，聽著喊殺聲震，身處在這寒夜的襲殺場中，本該覺得振奮的，卻頗覺無趣，原以為鄭遂會拼死抵抗，也許會有一場激戰要打，結果沒想到竟這麼輕鬆地就攻入了郡府之中，他深覺沒有成就感，對棧潛說道：“彥皇，卿可入府中去了。”
認識鄭遂的將士不多，需要棧潛去辨認。
棧潛應諾，由十餘甲士護衛著，跟在往郡府中衝殺的兵士後邊，踏著被撞倒在地的府門，進了府中，直奔後宅，去尋鄭遂。陳式作為劉備的親兵隊率，與劉備朝夕相處，略為瞭解他，知道他的心思，見沒有外人在近處了，便對劉備說道：“破郡府雖易，因方能顯將軍用兵如神，擒獲鄭遂，控有全城的這份戰功還是跑不了的。”
劉備回頭瞧了陳式一眼，正色地糾正他，說道：“鄭相雖敵，士大夫也，卿不可直呼其名！”
陳式應道：“是。”
後續的將士持續地往郡府中去，衝進去的將士又不斷地有人出來，出來的都是抓住了俘虜，來獻給劉備。吏舍在郡府裡邊，只要是沒有休沐的郡吏都在吏舍中住，也就是在攻打吏舍的時候，劉備的部曲受到了一點阻礙，數個剛勇的郡吏各就近聚集了些吏員，試圖反抗，但很快就各個擊破了，不到三更，吏舍全部被拿下，舍中的百餘郡吏除個別因頑抗而被殺的外，其餘的俱皆俘獲。對那幾個敢反抗的郡吏中之未死者，劉備高看一眼，即使被他們大罵，也是唾面自乾，笑容不變，命軍醫給之療傷，嚴令部曲不許輕辱，好生照看。
忽有兵士奔至，報：後門遇急，請劉備遣援相助。