街亭山上，因叛軍忙亂地備戰，傳來一陣喧天的嘈雜聲。劉範正在山下悠閒地打瞌睡，賈詡和田豐則是一板一眼地坐在旁邊。陷陣營參將高順向他小跑過來，作揖一次，氣喘吁吁地道:“主公，主公，看來叛軍準備要呆不住了！您聽！他們正在備戰呢！”
劉範閉著眼睛，道:“那麼大的聲音，我自然聽得見！”
高順見劉範不為所動，急道:“主公，叛軍這是要準備反攻了！”
“多大點事兒啊！他們備戰就備戰唄！你還能攔著他們不成？且讓他們備戰又如何？”劉範道。
“主公，叛軍得知沒有了水源，自知已經插翅難逃，必定悲哀，則哀兵必勝！主公不用防備已經瘋了的叛軍嗎？”高順不懈地勸誡。
劉範這才瞟一眼高順，道:“他們瘋了又如何？難道伏義這就怕了？這麼對涼州軍，對陷陣營沒有信心？”
高順想了想，道:“額，主公說的是。”
劉範從座位上起來，道:“其實我根本就不怕他們下山來突圍，我更怕他們膽小如鼠地躲在山上，躲著不交戰，平白浪費我軍的糧草！叛軍下來才好，痛痛快快地殺上一場又有什麼好怕的？我都能擊敗鮮卑人，叛軍又算得了什麼？我殺起叛軍來，可不會像殺鮮卑人那麼麻煩！”
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高順服氣地道:“主公豪氣沖天，末將自愧不如！”
兩人正討論間，叛軍已經準備好了，楊秋一馬當先，領著幾個將領，身後是烏泱烏泱的叛軍。叛軍士兵一個個都是張牙舞爪，表情猙獰。每一個叛軍士兵都得知了水源斷絕的訊息，自知難逃一死，於是都發起狠來了，拿出了平日裡戰鬥的十幾倍氣勢，抱著決一死戰的決心。叛軍隊伍又從高聳的山上賓士而下，彷彿是一道懸掛在山上的黑色瀑布，瀑布從高處沖刷下來，彷彿山上的草木石頭都被一同卷了下來，化作一陣煙塵，讓山下的涼州軍歎為觀止。
為了保險起見，劉範命令涼州軍向後撤退，不然被積蓄了強大的勢能的叛軍衝撞到，那就算涼州軍再強也會抵擋不住；而且涼州軍都是騎兵，在崎嶇不平、道路狹窄的山麓機動性被限制，戰鬥力直接受影響。
領頭的楊秋一見涼州軍對山上衝下來的叛軍退避三舍，自以為涼州軍已經被叛軍的氣勢所折服，所以不敢短兵相接，他感到十分志得意滿。但楊秋知道，這次下山，最終目的不是要和涼州軍交戰，而是要突出重圍逃跑。楊秋在山腰上舉目四望，低頭看到涼州軍軍陣右邊有一條較為寬敞通暢的山路，那條大山路掩藏在亂石高樹之間，如果不從山上往下俯視，很難發現那裡有路。而且涼州軍似乎並沒有發現，於是楊秋帶領叛軍改變方向，向右面進擊，只要從那條寬闊的山路透過，他們就能逃出街亭了。
劉範駐馬仰視，看到楊秋果然帶著叛軍往那條小路湧去，露出了得意的笑容。其實那條山路是被對地形很感興趣的田豐發現的，田豐建議涼州軍不用駐守在那裡。田豐又向劉範獻計，他分析叛軍之所以要從山上下來，並不是要和涼州軍決一死戰，而是因為他們沒有水了，再留在山上就是坐以待斃，必須下山突圍。兵法有云:圍三缺一，包圍山峰也是一樣的道理。若是劉範將街亭山全都給堵死，叛軍肯定會拼盡全力；但只要涼州軍給叛軍一條看起來像是生路其實是死路的路，叛軍必定會朝那條路湧去。田豐又勸劉範佈置蒼狼營在那條山路的兩旁，等叛軍透過半路，便可趁其不備地伏擊。劉範覺得此計可行，於是讓黃忠帶領蒼狼營在山路兩旁的亂石樹林中設伏。萬事俱備，所以剛剛高順報告情況，劉範有了底氣才不以為然。
不一會兒，楊秋一馬當先，身先士卒，帶著叛軍先鋒衝進了山路裡去，半點猶豫都沒有，反而他還以為這次一定能完完整整地帶領叛軍回到隴西，向主子韓遂覆命。那條山路在山麓，地勢已經很低平了，叛軍因此降低了衝擊力，速度慢慢下降。正當叛軍全軍都以為逃出生天時，一聲暴喝將他們嚇得魂飛魄散！這正是老將黃忠發出的！見叛軍有一部分透過山路，黃忠便從山路一旁騎馬出來，一手拿著他沉甸甸的鋒利的大刀，黃忠道:“楊秋狗賊，某黃忠黃漢升奉我家主公軍令，在此等候多時了！納命來吧！”
還沒等叛軍勒住速度飛快的戰馬，還沒等楊秋回過神來，蒼狼營五千軍士立即從山路兩旁冒出來，舉起已經緊繃的弓，對準叛軍！叛軍士兵大驚失色，其中有明白人瘋狂地大喊道:“中計了！中計了！快撤！快撤啊！”
叛軍陣型大亂，不少士兵掉下馬背，被戰馬踩死。“放箭！”黃忠瞅準時機，下達了命令，下一秒，蒼狼營不顧叛軍已經哭天搶地，鬆開了拉著弓弦的食指和中指，銳利的箭矢像一陣狂風暴雨飛向叛軍！叛軍被射中者頗多，死傷者不可勝數。
楊秋也差點被射中，他雜亂無章地揮舞他的劍，幸運地連續開啟了二十多支箭。趁蒼狼營重新換上下一波箭時，楊秋朝身後還生還的叛軍喊道:“將士們！趁涼州軍沒放箭，快快衝出去！不然咱們都要死啊！來啊！隨我殺啊！”說著，楊秋帶頭，率領差不多被打殘了的叛軍向山路繼續逃跑，想要突破人數只是他們的三分之一的蒼狼營的包圍圈。但蒼狼營和參將黃忠又怎會讓叛軍如願以償？黃忠立即命令兩個部繼續放箭，另外三個部扔了弓箭，拔出掛在腰間的環首刀，主動攻擊潰退的叛軍。
隨著蒼狼營三個部截擊叛軍，叛軍的衝鋒勢頭再次被死死地遏制住，叛軍不得不轉過身來和蒼狼營作戰，但已經筋疲力盡的叛軍士兵又怎麼可能打敗以逸待勞的蒼狼營？更何況叛軍大多數是步兵，蒼狼營是清一色的騎兵；蒼狼營的軍士比叛軍士兵更加強壯，戰鬥技巧更加靈活，坐下的戰馬也比叛軍的爭氣，所以，人數是蒼狼營的三倍的叛軍反而被蒼狼營壓著打，苦不堪言。
楊秋一劍砍斷了三個蒼狼營軍士的長槍，轉身一看，叛軍停了下來，沒了下山猛虎的衝勁，只能被動挨打，眼看叛軍這就要交代在這裡了，楊秋便命令叛軍前軍變後軍，後軍變前軍，向街亭山上逃跑。
黃忠見叛軍脫離了蒼狼營的壓制，飛也似地跑上了街亭山，於是命令蒼狼營不用追擊，任由叛軍逃上山去。最終，楊秋帶著叛軍
狼狽地又跑上街亭山上還沒來得及拆毀的營寨，清點叛軍人數，悲哀地發現，原來這次突圍之戰，叛軍一共損失了足足三分之一的士兵，也就是死傷了五六千人。
楊秋面對如此窘境，無力地從馬背上跌落下來，昏了過去，不省人事。