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山谷長約兩裡，在溝壑林立的祁山地區，這只能算是一條很短的山谷，兩邊是陡峭高大的山峰，山腰以下覆蓋著茂密的森林，就在四千餘曹軍奔入山谷之時，山谷兩邊忽然爆出驚天動地的戰鼓聲。【】
“咚！咚！咚！”鼓聲如悶雷，在山谷中迴盪，火光大作，喊殺聲震天，兩邊密集的箭矢射向山谷底部。
突來的伏擊將曹軍驚得魂飛魄散，士兵頓時大亂，中箭者不斷慘叫倒地，人人拼命奔逃，互相推攘踐踏，哀嚎聲、哭喊聲響成一片，于禁反應快，他有心理準備，就害怕遇到伏擊，當鼓聲響起，他立刻回頭大喊：“跟我衝出谷地！”
他猛抽戰馬數鞭，也不顧身後的士兵，縱馬疾奔，向山谷外衝去，他經驗十分豐富，知道第一輪只是放箭，引起曹軍混亂，在放箭結束前，敵軍還不會衝擊下山，這也是他們唯一的逃命機會，只要躲過箭雨，他們就有脫困的機會。
于禁一邊疾奔，一邊揮刀撥打射來的箭矢，這時一支箭如閃電射來，直取他的後頸，恰好在此時，于禁一低頭，使他躲過了致命一箭，箭射穿了他的頭盔，飛出十幾步遠，于禁嚇得心都要停止跳動，刀也扔掉了，伏在戰馬上拼命打馬奔逃，漸漸地跑遠了。
山坡上，馬超手執弓箭，有些遺憾地望著於禁奔遠，這一箭本可取敵軍主將的性命，卻被他逃過了，這時，漢軍的戰鼓變得急促起來，這是全線進攻的命令。
馬超長槍一指，大喝道：“殺下山去，頑抗者就地斬！”
埋伏在山谷兩邊的一萬漢軍發動了全面進攻，左面山坡是主將趙雲，右面山坡是副將馬超，兩人率軍殺下山谷，曹軍士兵走投無，紛紛跪地投降，至此，黑松寨的五千曹軍全軍覆沒，于禁收攏了兩餘逃出的殘兵，惶惶然向冀城逃去
雖然漢軍一鼓作氣奪下了歷城、白龍隘和黑松寨處隘口，開啟了祁山大門，取得第一階段的勝利，但劉璟並不敢盲目樂觀，他知道這些勝利是因為曹彰部署有問題才獲得。
而曹操已經改變了防禦措施，撤掉了祁山東和祁山西兩處防禦線，集中萬兵力駐紮在祁山北的西城縣，這便使冀城和西城形成犄角之勢，曹操也有七八萬大軍部署在這兩個城池之內。
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更重要是，曹操也發現了他的弱點，那就是戰線拉得長，後勤補給會出現問題，糧草運輸確實是漢軍一個很難彌補的軟肋，劉璟動員十五萬民夫，十萬頭畜力，用了近兩個月時間，才將十萬石糧食從南鄭搬運到武都下辨城。
現在他的七萬軍隊距離下辨縣有近兩裡山，糧食運輸十分困難，糧食的運輸補給就成了最大弱點，雖然他們的糧隊源源不斷送來糧食，但對於七萬軍隊每天的巨大消耗來說，還是解決不了問題。
劉璟曾經考慮過造出木牛流馬，用於運送軍糧，並將這個方案交給了馬鈞，可惜迄今還沒有能夠成功。
雖然很擔憂糧草問題，但他們又不能止步不前，數日後，劉璟率七萬大軍抵達西城縣，並在西城縣南面的曠野裡扎下了十里聯營。
至於後勤，只能依靠源源不斷的糧草運輸來進行保障，為此，劉璟命令張任率領一萬軍隊進行沿途護送，保證軍糧運輸線的安全。
西城是天水郡最南面的一個縣，城池高大寬闊，周長近二十裡，位於落月坡高地上，被稱為隴西南大門，戰略地位十分重要，國演義中的空城計便是在這裡上演。
在曹彰原來的部署中，西城是為重要的防禦點，是冀城的盾牌，也是祁山個防禦點的後勤支援基地，由大將郝昭率領一萬軍隊鎮守。
郝昭善於防守，他率領軍民又加高了西城城牆，使得西城城高達到了丈，不僅如此，他還在面城牆的內城加築十座平臺，在上面安裝了十架投石機。
曹操接管隴西戰局後，同樣為重視西城的防禦，他下令將祁山個防禦點的軍隊撤到西城，同時任命夏侯淵為主將，郝昭為副將，陳群為謀士，防禦西城。
儘管于禁軍隊突圍失敗，但西城的軍隊還是達到了萬人，將西城防禦得如鐵桶一般。
清晨，天剛麻麻亮，城牆之上，夏侯淵目光冷厲地注視著遠處的漢軍大營，他回頭問於禁道：“則能肯定劉璟就在軍中嗎？”
於禁嘆了口氣，“若劉璟不在軍中，我又何至於如此慘敗？我親眼看見他視察黑松嶺，我當然認識他。”
夏侯淵的嘴角露出一絲嘲諷的笑意，“看來於將軍真是和劉璟有一種緣分，有於將軍在，我軍就必敗，而且每次都是兵亡將逃。”
于禁頓時怒道：“夏侯將軍這話是什麼意思，我只率五千軍隊，能敵得過七萬劉璟主力嗎？赤壁之戰，夏侯將軍不也一樣”
於禁話沒有說完，便被旁邊陳群打斷了，“於將軍，夏侯將軍沒有別的意思，只是說劉璟親征，我們需要萬分謹慎。”
夏侯淵的臉色已經陰沉下來，雖然于禁沒有說完，但他卻知道于禁要說什麼，說他也被荊州軍俘虜，可以說這是夏侯淵的奇恥大辱，他不準人任何提及，連丞相也不提此事，于禁居然當著眾人面揭他的傷疤。
夏侯淵冷冷道：“丞相想知道歷城兵敗和你手下全軍覆沒的細節，你回冀城向丞相稟報吧！”
于禁也意識到自己剛才情急之下揭了夏侯淵的傷疤，得罪了這位重臣，但他也不可能向夏侯淵道歉，他狠狠咬一下嘴唇，抱拳道：“卑職遵命！”
他轉身便快步下了城，召集自己的親兵，準備離開西城去冀城，夏侯淵也沒有攔他，斜眼冷冷望著他下城，這才對陳群淡淡道：“我這人比較講究態勢，于禁對劉璟屢戰屢敗，他已是不祥之人，將他留在西城對我軍不利，所以我把他趕走了，先生莫怪。”
陳群笑了笑道：“我明白夏侯將軍的意思，所以我也沒有阻攔，其實于禁也不是不祥，只是他運氣比較背，總是遇到劉璟的強勢。”
“是！他運氣確實很背，我就害怕他給我的運氣也帶臭了。”說到這，夏侯淵忍不住大笑起來。
夏侯淵笑聲一收，又問陳群，“那先生覺得我該如何應對劉璟？”
陳群凝視著遠處軍營，冷笑一聲道：“劉璟最大的弱點就在運輸糧草不便，不能和我們打持久戰，但這恰恰是我們需要做的事情，只要將軍能夠守住西城，閉門不戰，最多兩個月，劉璟就支持不住了。”
夏侯淵點了點頭，“這也是丞相的意思，其實我覺得還應該派兵去騷亂他的糧道，方是上策。”
陳群輕輕搖頭，“騷擾糧道是有必要，不過這是丞相的事情，我們的任務只有一個，守住西城，爭取最後的勝利。”
這時，一名士兵飛奔而至，將一份鴿信交給夏侯淵，“丞相緊急快信！”
夏侯淵接過鴿信，慢慢展開，細細讀了一遍，回頭對陳群笑道：“丞相在兩天前便出兵南下了，估計明天就會抵達上方谷，與我們相距十五裡，兩軍互為呼應。”
陳群臉色一變，急道：“如果是這樣，今天漢軍必然會大舉攻城！”
話音剛落，遠方傳來了轟隆隆的戰鼓之聲
天色漸漸亮了，陽光透過了重雲，將萬丈金光投射在西城城頭，示警的鐘聲在西城城頭上‘當！當！’的敲響了，一萬五千曹軍將士奔上城頭，手執弓箭和硬弩，嚴陳以待。
另外的一萬五千人作為第二輪守軍，等候在城池之下，緊張不安準備替換傷亡士兵。
城外，鋪天蓋地的漢軍已經浩浩蕩蕩開來了，一共萬餘人，他們分成個大方陣，從個方向向西城湧來。
號角吹響，鼓聲如雷，步兵、騎兵、弓弩兵，遠方還有二十餘架重型投石機，如巨人一般跟隨隊伍前進，萬大軍儼如波浪起伏，漸漸地停下了腳步，距離城池約有一里。
漢軍士兵頭戴鐵質兜鍪，身著綴有鐵片的披臂札甲，屯長以上將領則身披魚鱗甲，前方的千軍隊是刀盾軍，第二隊是八千名手執軍弩的弓弩手。
在他們身後是兩萬攻城主力——長矛軍，他們手執長矛和輕盾，隊伍整齊，身上鐵片和矛尖在陽光下熠熠閃光，渾身洋溢著騰騰的殺氣。
在隊伍中攜帶著兩架攻城樓梯，沒有攜帶雲梯和巢車，卻有二十餘部重型投石機和根攻城槌。
劉璟站在一座由名士兵扛舉的木製戰臺之上，他身後是四名令旗手，四周有五騎兵環繞。
劉璟是在半夜時得到訊息，曹操率數萬大軍南下，很顯然是要和西城形成犄角之勢，劉璟當然知道曹軍南下對漢軍形勢十分不利。
如能曹軍抵達西城之前，搶先一步攻克西城，那麼整個隴西的戰局將完全扭轉，曹操將不得不退回關中。
劉璟冷冷地望不著遠處的城池，城頭上旌旗密佈，站滿了密密麻麻的曹軍士兵，在他們身後，是數十架巨大的投石機，高高地矗立在城牆之上，劉璟曾參與過無數次攻城之戰，深知投石機的威力，當年在柴桑正是投石機給江東軍隊帶來了重大損失，儘管江東軍擁有怪獸一般的巢車，但柴桑最終沒有被攻下。
只是他沒有料到曹軍會突然大舉南下援助，更沒有想到曹軍會嚴守城池，將西城打造得如同鐵桶一般，使得他的攻城準備稍顯倉促，尤其西城位於斜坡之上，居高臨下，佔有很大的地利優勢，這讓劉璟心中多少有些擔憂。
“啟稟州牧，列隊已就緒！”一名軍官飛奔來報道。
劉璟回頭望去，只見近頭牛拖著根龐大的攻城槌，長足有七丈，直徑六尺，前麵包有鐵撞頭，需要餘人才能抱動這樣一根巨型撞城槌。
在攻城槌前，二十架投石機正吃力地緩緩爬坡，十的斜坡對於體型巨大的投石機或者巢車而言是一個嚴峻的挑戰，已經越來越明顯了，漢軍的投石機很可能無法在這一戰中發揮作用。
儘管劉璟心中尚對投石機的效果心存疑慮，但箭已在弦上，不容他不發，他終於下達了進攻的命令：“發動進攻！”