他們到了潁川，還是晚了一步。那兩位將軍，在曹操的幫助下，大破黃巾。等他們趕到，曹操都已經離開很久了。
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皇甫嵩又讓劉備返回廣宗，幫助盧植對付張角。劉備沒有停留，又領兵返了回去。
卻說關羽斬了張角的壇前護法，讓他急怒攻心，當場暈倒。等張角醒來以後，想到了自己的兩個兄弟新敗，現在正是用人之際，便饒了黃方一命。
隨後，黃方奉張角之命，戴罪立功。南下收攏張梁、張寶失散部眾，等到了陳留之後，已經聚集了五萬餘眾。
此時劉關張大軍，也都趕到了陳留。關羽感到前方殺氣瀰漫，便派出斥候前去探查。
不多時，斥候回來稟報，黃方聚集了五萬大軍，正在向這裡趕來。
沒過多久，兩軍相遇，結陣對峙起來。
黃方因為懼怕關羽英勇，恐怕被其傷及自身，畏縮不前。
劉關張見賊兵勢大，也不敢過分相逼。
雙方各自退後三十裡，在那安營紮寨，遙相對峙，都停滯不前。
在劉備帳內，兄弟三人連同關威，共同商議破敵之法。
只聽關威進言道：“主公，不如再用前番辦法，由我帶領兩千遊俠兒，混入黃巾之中，從後方偷襲。然後主公同兩位將軍，趁勢帶領大軍掩殺。”
劉備搖頭道：“如若是別人，還可以一試。但這次統兵的還是黃方，上次他吃了大虧，這次肯定早有防範。”
這時，張飛靈機一動，向劉備進獻主意，“大哥，不如我們放上一把火，燒他個天昏地暗，這樣不費一兵一卒，便能輕鬆取勝。”
劉備猶豫道：“這些黃巾，多為被騙的百姓。有道是水火無情，這樣做，恐怕有傷天和。”
關羽、張飛聽劉備這麼說，心裡十分佩服他的仁義。
這時，關羽說：“即便是用火攻，此時雨水充足，樹木枝葉茂盛，我們沒有大量的引火之物，恐怕難以引燃大火。便是引燃大火，此處地勢平坦，他們也非常容易避開。”
張飛怒道：“無法智取，那我們乾脆大殺一番！今天晚上偷營如何？”
劉備聽了直搖頭，說道：“仗不是你那麼打的，他們雖然大多都是百姓，但也算是經歷過幾場大戰了。偷營的事情，他們肯定早已經經歷過，現在怕是也早有防範了。”
關羽聽張飛說後，突然靈機一動，“聽三弟這麼一說，我倒是想起一條計策，我們如此這般…”
等他說完之後，張飛哈哈大笑，連聲稱妙。便是劉備也覺得這是一條奇謀。
隨後，劉備下令全軍休息，準備晚上偷營。
及至亥時三刻，黃巾大軍都已睡下。
突然間，只聽得外面鼓聲震天，喊殺聲大作。
黃巾軍眾將士驚慌不已，以為是官兵前來偷營，趕緊起身準備。等到他們準備停當，出營拒敵的時候，卻發現，周圍連個鬼影都沒有。
鬧騰了一刻之後，劉備便下令息鼓。眾黃巾猶疑不定，但仍未發現官軍前來。黃方只好下令，今夜多布崗哨，全軍回營休息。
待到子時四刻，眾黃巾剛睡下不久。
突然間，又是鼓聲震天，殺聲遍野。
這些崗哨，只見官軍處紅光遍天，趕緊大聲示警。
眾黃巾只當官軍上回使詐，這次偷營是真，趕緊起身迎敵。但來到大營之外，看到劉備軍處紅光遍天，只聽得喊殺聲從那裡傳來，卻並未見到一兵一馬。
這些黃巾多為普通農民，他們世代農耕，大字都不識幾個，更別提各種兵法奇謀。
黃方只當是對方使用疲兵之計，想要再次撤軍，又恐深夜會被埋伏，因此不敢輕舉妄動。只能多布崗哨，準備明天再後撤三十裡。
等到丑時，劉備軍中又是這般，同時吩咐軍士策馬奔騰。
這黃巾一夜早已被折騰的睏乏，雖然認為是和之前一般。但為了以防萬一，他們只得強打精神，慢騰騰的起身出營。待得來到營外，發現果然還是之前那般。
黃方氣得渾身發抖，如果不是怕夜間行軍，中了對方埋伏。他非得點齊兵馬，和對方拼個你死我活不可。當然，這些他只是心裡想想，當回憶起關羽以力劈華山之勢，斬殺己方神將那幕，便猶如一盆涼水當頭澆下，他的這個念頭立馬就熄了。他現在只等天亮，然後帶領大軍後撤。
關威早已在三通鼓響的掩護下，帶著兩千遊俠兒，來到了黃巾大營左近。他們各自準備好易燃之物，只等劉備鼓響為號，便到黃巾營中放火。
關張二人，也各引一千軍，來到了黃巾兩側。
只等劉備鼓響，便從左右衝鋒偷營。
劉備這一千兵馬的三通鼓響，竟然把這五萬黃巾，折騰的身心俱疲。此刻，便是那眾多的崗哨，也一個個的都睜不開眼。
及至寅時三刻，劉備又令人擂鼓。
其餘人等，點燃火把，騎馬往來賓士喊殺。
這群黃巾，此刻早已經被折騰的倦了，他們磨磨蹭蹭的爬起，更有甚者，將頭一蒙，便不聞世事。
此刻，有一夥兒精兵在關威的帶領下，準備好茅草硫磺等引火之物，潛伏於各處。
等到鼓聲一響，直接藉著鼓聲的掩護，潛入黃巾軍中。這些精兵都身負武藝，凡有阻撓者直接殺死，他們專挑黃巾軍中的木柵營帳點火。至於那些糧草，因為關羽早有囑咐，所以他們都提前避開。
關張二人早已等待多時，此刻見火勢一起，各引軍馬衝入黃巾營中。這些潛入的精兵早已搬開鹿角，在內接應。
關羽張飛帶領兵馬，在黃巾營中往來疾馳，逢人便殺，見人就砍。
這群黃巾，早已被劉備的三通鼓，鬧的身心俱疲。此刻見騎兵在營內縱橫馳騁，各處火光成片，心中大為驚慌，徑自亂成一片。
此刻，各處紛紛高喊，降者不殺。這群黃巾聽後，哪還有拒敵的心思，紛紛跪地而降。
黃方從帳中走出，正要施法逃走。不料張飛迎面而來，他見黃方口中唸唸有詞，飛馬上前，丈八蛇矛直刺，扎著他又拖行了數十丈才停下，人早已面目全非。
關張二人，在黃巾軍中往來驅馳，哪裡有人聚集，便去將其殺散。及至天明，斬殺黃巾近萬，餘者盡皆投降，繳獲兵馬錢糧無數。
這場大勝之後，劉備卻在那裡唉聲嘆氣的。
張飛眼見打了這麼個大勝仗，大哥卻高興不起來，便詢問緣由。
劉備看了張飛一眼，低著頭長吁短嘆，“便是我們立下天大的功勞，只要不拿出金銀珠寶賄賂十常侍，到時候也是鳥盡弓藏。”