四月，石祗派其相國石琨帶領十萬士眾攻打鄴城，進兵據守邯鄲，石祗的鎮南將軍劉國從繁陽前來與石琨會合。
冉閔於邯鄲大敗石琨，死者數以萬計，劉國退駐繁陽，苻健從枋頭入關，張賀度、段勤與劉國、靳豚在昌城會合，將要進攻鄴城。
冉閔派遣尚書左僕射劉群任行臺都督，派他的部將王泰、崔通、周成等率領十二萬步騎在黃城宿營，冉閔親自統率精兵八萬作為他們的後繼，在蒼亭展開激戰。
張賀度等部大敗，死者達兩萬八千，靳豚被追擊並斬殺於陰安，冉閔部將悉數俘虜了靳豚的士眾，整軍而歸。
冉閔擁有戎卒三十餘萬，旌旗鐘鼓綿延百餘里，即使在石氏鼎盛時期也沒有這般威勢。
冉閔自蒼亭回到鄴宮，行飲至之禮，整頓核定九流，依據才能授予職任，儒學後人多數得到顯赫的官職，一時境內安寧和順。
十一月，冉閔帶領十萬步騎到襄國攻打石祗，任其子太原王冉胤為大單于、驃騎大將軍，把一千名歸降的胡人分配到他麾下。
光祿大夫韋謏呈上言辭激切的諫書，冉閔閱後大怒，殺了韋謏及其子孫。
冉魏351年二月，冉閔攻打襄國長達百餘日，挖地道、壘土山，建造房屋、翻地耕作。
石祗非常恐懼，除去自封的皇帝之號，稱為趙王，派出使者到慕容儁、姚弋仲那裡請求援軍。
適逢石琨自冀州前來援救石祗，姚弋仲又遣其子姚襄率領三萬八千騎兵自滆頭前來，慕容儁派遣將軍悅綰率領三萬甲卒自龍城趕到，三方強勁的士卒共計十餘萬。
冉閔遣車騎將軍胡睦在長蘆抵擋姚襄，將軍孫威在黃丘防守石琨，都被敵方打敗，士卒幾乎被消滅盡淨，胡睦、孫威單槍匹馬逃回。
石琨等部即將來到，冉閔打算出兵進擊，衛將軍王泰勸諫說：“陷於困境之敵頑固，寄希望於外援，眼下強大的救兵四方雲集，想引誘我們出兵交戰，以便從腹背兩個方向攻打我們。
我們應該加固營壘不出兵，靜觀態勢而行動，用這種戰術挫敗他們的計謀，現在陛下親自臨戰，一旦沒有萬全之策，我們的宏業就會喪失，請謹慎勿出，我請求率諸將為陛下去消滅他們。”
冉閔想要聽從他的諫言，道士法饒進言說：“太白星行經昴宿，當殺胡王，一戰百勝，不能失去這個時機。”
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冉閔捋起衣袖高聲宣佈：“我出戰已定，誰再敢進諫就殺了他！”於是集合起全部士眾出戰，姚襄、悅綰、石琨等部三面夾擊，石祗猛攻其後，冉閔軍大敗。
冉閔潛伏在襄國行宮，與十餘名騎士逃往鄴城，投降的胡人慄特康等收捕了冉胤及左僕射劉琦等送給石祗，石祗把他們全都殺了，死者共十餘萬人。
其中包括司空石璞、尚書令徐機、車騎胡睦、侍中李琳、中書監盧諶、少府王鬱、尚書劉欽、劉休等及諸將士，一時人盡物絕，賊盜蜂擁而起，司、冀二州饑荒嚴重，人人相食。
石祗派劉顯帶領七萬士眾攻打鄴城，當時冉閔潛還鄴城，無人知曉，內外議論紛紛，都以為冉閔已死。
射聲校尉張艾勸冉閔親出郊祀，以此安定眾心，冉閔聽從了這個建議，訛傳才止息了，劉顯到明光宮，距離鄴城二十三裡。
冉閔心中恐懼，召來衛將軍王泰商議此事，王泰怨恨當初冉閔不聽從自己的計謀，以患瘡不愈而推辭，冉閔親臨探望，王泰執意聲稱疾病嚴重。
冉閔大怒，返回宮中，對左右的人說：“巴奴，我難道要你救命嗎！關鍵要先滅群胡，退而斬掉王泰。”於是帶領全部兵馬去作戰，大敗劉顯，追擊到陽平，斬首三萬餘級。
劉顯畏懼，秘密派出使者請求投降，請求殺了石祗來作為報效，冉閔整頓師旅而返回。
適逢有人稟報王泰招集秦人，將逃往關中，冉閔大怒，殺王泰，滅他三族。
劉顯果然殺了石祗及其太宰趙鹿等十餘人，把石祗的首級傳送到鄴城，送來人質請求冉閔保全生命，驃騎將軍石寧逃往柏人，冉閔下令在大路口焚燒石祗首級。
五月，石祗的兗州刺史劉啟以鄄城歸順東晉，七月，劉顯又率領士眾攻打鄴城，冉閔擊敗了他們的進攻，劉顯返回襄國稱帝。
八月，冉閔的徐州刺史周成、兗州刺史魏統、豫州牧冉遇、荊州刺史樂弘都攜城堡歸順東晉，平南將軍高崇、徵虜將軍呂護拘捕了洛州刺史鄭系，攜三河歸順東晉。
慕容彪攻陷中山，殺掉冉閔的寧北白同、幽州刺史劉準，向前燕皇帝慕容儁投降。
冉魏352年，劉顯率眾攻伐常山，常山太守蘇亥向冉閔告難。
冉閔留下手下的大將軍蔣幹等輔佐太子冉智守衛鄴城，親自率領八千騎兵解救常山。
劉顯委任的大司馬、清河人王寧以棗強向冉閔投降，冉閔收編了他們剩餘的部眾，攻擊劉顯並打敗了他，追擊逃兵直至襄國。
劉顯的大將曹伏駒開啟城門接應，冉閔便進入襄國，冉閔誅殺了劉顯及其公卿以下百餘人，焚燒了襄國的宮室，把當地百姓遷徙到鄴城，劉顯的領軍將軍範路帶領千餘士眾，斬關出城逃往枋頭。
同年四月，慕容儁已攻下幽、薊二州，侵佔土地已達到冀州，冉閔帶領騎兵抵抗他，與前燕將領慕容恪在魏昌城相遇。
冉閔大將軍董閏、車騎將軍張溫對他說：“鮮卑乘勝氣勢強盛，不可硬抗，請迴避一下再增添他們的盛氣，然後組織軍隊進攻他們，便可以取勝。”
冉閔生氣地說：“我集合起部隊出戰，將要平定幽州，斬殺慕容儁，如今遇到慕容恪就退避，他們將會小看我。”
便與慕容恪交戰，十戰皆擊敗了對手，慕容恪就用鐵鎖把戰馬連接起來，在善射的鮮卑士兵中挑選了五千名勇敢而不剛愎自用的人，列成方陣前進。
冉閔所乘的赤馬名叫朱龍，日行千里，冉閔左持雙刃矛，右執鉤戟，順風迎擊，斬殺三百餘名鮮卑兵。
頃刻間燕地騎兵蜂擁而至，重重包圍住冉閔，冉閔寡不敵眾，躍馬衝破重圍向東逃跑，走了二十餘裡，馬無緣無故地死去，冉閔被慕容恪擒獲，與董閏、張溫等一起被送到薊城。
慕容儁讓冉閔站在面前而問他：“你這個奴僕下人，為何妄自稱作天子？”
冉閔答道：“天下大亂，你們夷狄之族，人面獸心，尚且意欲篡位謀反，我乃一世英雄，為何不能做帝王呢？”
慕容儁大怒，把冉閔鞭打三百下，送至龍城，告祭祖父慕容廆、父親慕容皝廟廷。
五月初三日，冉閔被送到龍城，並在遏陘山將其斬殺，諡號“武悼天王”。