正在曹操與徐州軍隊作戰的時候，兗州也並不平靜。
兗州的世家大族之人聚集在了一起，想要推翻曹操的統治。
“曹操竟然想要打壓我們世家之人，還頒佈了招賢令，重用那些卑賤的寒門之人，而且這次徐州之行更是坑殺無數百姓，殘暴至極，我們這些世家大族之人，一定要把他趕出兗州！”張邈說道。
“是啊，曹操對我們這些世家大族不滿，這次必須把他趕出去！”眾人紛紛附和。
“我與呂布身邊的陳宮交好，況且陳宮也是世家之人，不如我們派人去請呂布，讓呂布來執掌兗州，對抗曹操！”張邈說道。
“呂布？”眾人聽到張邈的話，震驚的問道。
“呂布乃是天下第一猛將，用他來對付曹操再好不過了，而且呂布有勇無謀，對我們世家大族並沒有威脅！”張邈堅定的說道。
聽到張邈的分析，世家的眾人都同意了他的建議。
就如張雲所猜的那樣，本來呂布想要在徐州佔領一些地盤的，但是由於曹操進犯徐州，呂布不得不暫避鋒芒，在徐州一帶遊晃。
收到張邈讓人送來的訊息，陳宮有些興奮，對著呂布說道:“溫侯，現在曹操呼叫大部分兵力進攻徐州，兗州所剩得兵力必定不多，再有世家之人相助，我們可以拿下兗州！”
聽到陳宮的話，呂布也是非常興奮，說道:“好，那我們就去兗州！”
於是，張邈等兗州的世家大族之人迎接呂布入主兗州，除了荀和程昱所在的鄄城、範縣、東阿三縣，其他的大部分城池都落到了呂布手裡。
曹操營中，收到了荀傳來的訊息，曹操怒氣沖天，陰冷的說道:“好個張邈，好個世家大族！夏侯淳，退兵！”
讓曹仁壓陣，曹操帶領夏侯淳等人快速趕回範縣，他希望能夠來的及阻止呂布。
對於曹操來說，兗州是自己的根基所在，如果都被呂布奪取，那麼自己等人就會成為無根浮萍。
鄄城，呂布得意的看著眼前的城池，對於呂布來說，這簡直是天上掉餡兒餅，不久前自己剛被趕出固始城，狼狽逃竄，沒想到現在居然成了兗州的主人，坐擁數個城池，怎麼能不讓他感到得意呢？
張邈等人在呂布身邊，對於呂布這個新的兗州之主則是充滿嘲諷，他們是看不起呂布的，在他們看來呂布有勇無謀，只是他們傀儡罷了。
張邈等人看著眼前的鄄城，他們知道，只要能夠拿下鄄城，就不必擔心曹操的報復了。
正在這時，曹操帶領著軍隊趕回來了，呂布看到曹操的軍隊，放棄了攻打鄄城的主意。
對於呂布來說，曹操的軍隊實力強大，再說，他剛剛得到了兗州，實在其實不想與曹操開戰。
曹操進入鄄城，見到了荀和程昱等人。
“主公，目前我們的形勢危急，我們只剩下鄄城、範縣、東阿三縣，實力大減，如果徐州的陶謙再來進攻，那我們就危險了。我們與張雲是聯盟，不如我們向張雲求援！”荀說道。
聽到郭嘉的話，曹操陰冷的說道:“這次之所以失去兗州，都是那些世家大族的叛變！”
“主公不必擔憂，依我來看，這呂布不足為慮，雖然現在呂布入主了兗州，但是呂布有勇無謀，只是兗州世家大族之人推出的擋箭牌罷了。
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呂布性格傲慢，目中無人，時間久了，肯定對於牽制他的世家大族之人生出不滿，到時我們大可趁機收復兗州！”郭嘉說道。
聽到郭嘉的分析，曹操的臉色好了很多，陰冷的說道:“待我重新入主兗州，定要讓這些世家大族之人好看！”
曹操是奸雄，對於失去兗州的控制權他並不那麼氣憤，他最憤怒的是世家大族之人的背叛。
徐州城內，看到曹操退兵，陶謙等人放下心來。
陶謙請來孔融、劉備等人前來飲宴，吃飽喝足之後，陶謙讓劉備坐於上座，對著周圍的人拱了拱手，說道:“老夫如今年邁，我的兩個兒子則是平庸之極，不堪重用，玄德是漢室的宗親，又有才能，我願意把徐州交給玄德打理！”
聽到陶謙的話，劉備連忙站起，對著陶謙拱了拱手，說道:“陶公，孔北海請我來救徐州，我來是為了大義，如今若是無端的佔據徐州，天下人都會恥笑我背信棄義的！”
聽到劉備的話，糜竺上前說道:“如今天下諸侯四起，漢室岌岌可危，正是建功立業的時候，徐州富庶，有百萬百姓，玄德公不必推辭！”
“這件事我絕不敢答應！”劉備推辭說道。
“陶公如今年邁，不能處理政事，玄德公就同意吧！”陳登也上前勸道。
劉備說道:“袁術是四世三公之後，素有威望，又近在壽春，離徐州不遠，為何不把徐州交給他呢？”
“袁術乃是冢中枯骨，何足掛齒！今天這事兒，你若是不答應，以後絕對會後悔的！”孔融也上前勸解道。
陶謙看到劉備不接受徐州，說道:“玄德若是不接受，我死不瞑目啊！”
聽到陶謙的話，關羽上前，說道:“大哥，既然陶公真心相讓，你就暫且接受吧！”
張飛也說道:“大哥，又不是我們搶要徐州，既然陶公真心相讓，你又何必苦苦推辭呢？”
聽到眾人的話，劉備說道:“你們是要陷我於不義啊！”
其實劉備也是想要佔據徐州的，但是他知道，自己想要立足，最重要的便是名聲，如果自己接受了徐州，對自己的名聲恐怕不好。
於是陶謙再三推讓，劉備都不接受。
陶謙說道:“既然玄德不肯接受徐州，不如這樣，在徐州附近，有一個縣，叫小沛，可以屯軍，麻煩玄德先駐軍於此處，保護徐州，可好？”
聽到陶謙的話，就是劉備不再推辭，同意留在了小沛。
既然徐州之困已解，孔融、田楷、趙雲等人都告辭離開了。
卻說陶謙時年已經六十三歲了，本來身體就不好，現在曹操退兵，陶謙猛地放鬆下來，突然就生了重病，眼看著要不行了。