在興平元年夏季，因為曹父一家百口被陶謙派兵殺害，曹操為報殺父之仇，出兵攻打徐州。軍隊大致從鄄城出發，還是向東南到了彭城。
此次戰事曹操軍的目標很明確：殺人、劫財、奪糧；血洗徐州，雞犬不留！
所以導致大軍過後，十室十空，兵鋒所至，摧城如踏草芥，但凡破城，所有會喘氣的一個不留！
而曹軍的主力是之前收降的十萬“青州軍”，正是由昔日被陶謙趕出徐州的青徐黃巾，倒是名副其實的“還鄉團”。一時之間，上報新仇，下記舊恨，勢不可當。
曹操大軍先後攻拔十餘座城池，曹將于禁攻克廣威（沛縣東），沿泗水直至彭城。另前鋒曹仁別攻陶謙部將呂由，破之後還與曹操合兵。
趁曹軍未到彭城，陶謙緊急疏散城中及四鄉百姓，大部動員逃往郯城，同時把彭城所有的軍糧輜重都轉移到了郯城。
這次陶謙吸取上次戰役的教訓，沒有和曹操在平原會戰，而是逃離彭城，退到東海，躲進郯城中固守。所以曹操乘機又破彭城，傅陽。但因為陶謙已經把糧草運走。所以曹操費盡九牛二虎之力得到的卻是空城一座。
陶謙作為主帥逃得了，但彭城國的百姓卻沒法全部逃離。曹操沒有抓住陶謙，就拿他治下的老百姓撒氣，因此下達了屠殺令。
那些手無寸鐵的老百姓可就慘了，被曹軍驅趕到泗水邊上，全部被曹操當成了殺父仇人，成批成批的屠殺。曹操瘋狂殺戮的結果是：降兵數萬人，以及數十萬人男女平民全都被無辜殺害，眾多的屍體倒伏在泗水之中，赤紅的河水浸泡著狼藉的屍首，形成了無邊的大血潭，泗水為之不流，血腥氣瀰漫數十裡。
當初洛陽、長安、三輔一帶均遭受董卓之亂，有不少流民特地跑來徐州避難。在陶謙治理徐州之後，徐州相對其他州郡還算是一方和平的樂土，很多流民前來依附陶謙，其中又有大部分人居住在彭城國內的各縣城。這次遇到曹軍的到來，讓他們沒能躲過命中的死劫，都在這場戰亂中被曹軍抓到無辜殺害，僥倖躲過的人也在第三次徐州屠殺中被殺害掉。
曹軍由彭城向東攻擊前進，一路攻克五座城池，一直攻到了東海的郯城（這時為徐州治所）。
躲到郯縣的陶謙，迅速做出補救措施：第一時間向與之結盟的公孫瓚發出了特快求救信。
陶謙於郯城一面遣別將救援被曹軍圍攻的諸縣，一面飛書遣使陳登告急於公孫瓚任命的青州刺史田楷。救援各縣的援軍卻被曹仁的騎兵虎豹騎擊破。
同時，陶謙又想到了主動熱情、大仁大義的公孫康。也飛書遣使曹豹告急於青州張遼處。（公孫康這時在遼東）。
曹操追趕到郯城，陶謙自彭城領教了曹操軍的戰鬥力，接受了慘痛的教訓，堅決不出城作戰，弄得曹操雖恨卻無奈，只好發起了攻城戰。
曹軍日夜攻打，陶謙親自在城上指揮戰鬥，身先士卒，他的這種行為感動了原本垂頭喪氣的士兵們。在陶謙的鼓舞下，防守官兵士氣大振，連續打退曹操多次進攻，郯城城防堅固，曹軍攻城不下。
徐州全是平原，四通八達。郯城攻不下，曹操就繞過郯城，分成幾隊人馬向東北攻即墨、開陽，並向東攻略琅邪國、東海國諸縣。開陽賴有藏霸等守城，得以倖免。
在如此危急的形勢下，接到加急求救信的公孫瓚命令於徐州相鄰的青州刺史田楷與劉備，一起率兵馳救徐州。
張遼一面飛鴿信告知公孫康，一面按照遼東謀士們之前制定的計劃，帶了8000名青州步兵來援助陶謙。
在路上遇到了青州刺史田楷與平原相劉備，因為公孫瓚和公孫度、公孫康關係良好，所以二家平分青州，卻相安無事，互不打擾。現在遇到了，就有說有笑的合兵一處，一起去救援徐州。
劉備手下只有士兵一千多人，到了徐州後，陶謙見到他兵馬實在是少了些，就又撥了四千丹陽兵送給劉備。
作為徐州的軍閥，陶謙手中雖然沒有高質量的戰將，但是握著一支精銳的“丹陽兵”。丹陽兵意思是指出身於丹陽(治今安徽宣城）一帶的精壯兵士，那地方以精兵輩出而聞名。
“丹陽山險，民多果勁，好武習戰，高尚氣力，精兵之地”，東漢時期，當朝大將軍多委派官員在此募兵，乃至於在東漢末年反董之時，曹操和鮑信都曾來此募兵，皆因此地盛產精兵。
所以不要小看這四千人，足以當二萬人來用，因為丹陽兵是三國歷史上最厲害的精兵之一，是可以和曹操的虎豹騎相提並論的以兇猛見長的兵種，正是這丹陽兵在最後的危機時刻，力保徐州不失。
曹操繼續向東略地到東海，琅邪國後，再轉身返回，在郯城前的平原上與劉備、張遼、曹豹等人打了一仗。曹操的虎豹騎太過於兇猛，劉備、張遼等人戰敗退入郯城。
曹軍繼續西返，又攻克了此前沒有攻下來的襄賁。這一路打過來打過去，按照《三國志》的記載，是“所過多所殘戮”。
曹操向來不是一個蠻幹的人，他放棄了對陶謙的正面攻擊，引兵在泗水南岸地區的下邳進行大掃蕩，接連攻下取慮（今江蘇睢寧西南）、夏丘（今江蘇泗縣）、睢陵（今江蘇於臺北）諸縣。
復仇的力量是可怕的，在取下諸縣後，曹軍仍然實行“三光”政策，總的來說就是一個字，殺！結果，這些地方，別說是行人了，連雞犬的影子都看不到，手段實在是過於卑鄙與血腥。
《後漢書。陶謙傳》：曹拔取慮、睢陵、夏丘，皆屠之。凡殺男女數十萬人，雞犬無餘，泗水為之不流，自是五縣（彭城、傅陽、取慮、雎陵、夏丘）城保，無復行跡。
事情若是按照常規發展，徐州完蛋只不過是時間問題而已，但事情偏偏出現了轉機——曹軍缺糧。
第一**屠殺於興平元年（194年）夏天結束。停止屠殺的原因，不是曹操忽然良心發現、要放下屠刀回頭是岸，而是因為沒有軍糧了。就是在這個時間，曹軍開始吃人肉。歷史上是程昱把人肉做成肉乾，供給大軍食用。現在程昱不在曹操陣營，沒有人背黑鍋了，但曹操的軍隊照吃不誤，不吃就會餓死，沒得選擇。
曹操打得正起勁的時候，卻發現自己的軍糧即將耗盡，餓著肚皮的士兵是打不了仗的，曹操只好帶著遺憾不得不率軍從徐州撤退，返回了兗州，徐州戰事，第二輪結束了。
徐州迎來了一段時間的安寧。這是下一場暴風雨前的短暫寧靜。
陶謙實在很仁義，在曹操退兵後，他上表推薦劉備為豫州刺史，讓劉備屯兵小沛。小沛地處徐州西部邊境，與兗州相鄰，也是曹軍進攻的方向，所以兩人決定以守為主，把曹軍攔在了泗水的南岸即可。
而張遼則提出：“我遼東鐵騎縱橫無敵，絕對不亞於曹操的虎豹騎。”建議在琅邪郡、東海郡的海邊劃出二塊地來，給遼東軍。由遼東出錢出人修建碼頭，這樣下次曹操再來，遼東就可以用大船運載遼東鐵騎來援助陶謙。
陶謙病急亂投醫，很大方的把琅邪國和東海國的土地，在海邊各劃出三十裡地。給了遼東，讓遼東修建碼頭。並資助了三千萬銅錢和二萬石糧食。
公孫康知道曹操會在二個月後，秋糧一收割，就會再犯徐州。所以從遼東派去大量人手，並在琅邪國和東海國就地招工，以優厚的薪水吸引琅邪和東海的百姓來做工，一起修建大碼頭。
【鑑於大環境如此，本站可能隨時關閉，請大家儘快移步至永久運營的換源App，huanyuanapp.org 】
當然，為了保護碼頭，為了保證騎兵能夠順利登陸，遼東又修了二座城堡，城堡佔地面積很大，把碼頭都包裹在裡面。