截止到5月14日深夜，第9集團軍的黑人士兵已經跑得一乾二淨，而法國本土士兵也與德軍裝甲部隊激戰了3天，並且由於裝備和訓練上的劣勢屢遭重擊。特別是防守色當的那批軍隊，在德軍5月13日上千架次飛機的密集轟炸下早已徹底喪失了作戰意志。因此當克拉普的後撤命令下達後，大量信心動搖、疲憊困苦的法軍士兵瞬間失去了再戰之心，對於他們來說，只需記得“後撤”兩個字就夠了，至於自己該撤到哪裡停下重新構築防禦的命令，則全部拋到了九霄雲外。
當然，法軍整個第9集團軍也不都是意志薄弱之徒。約有半數的殘兵遵照克拉普的指令，朝著預定防線撤去，然而他們中的一部剛剛抵達菲利普威爾村，還沒來得及進入陣地，德軍第7裝甲師的坦克就如神兵天降般出現在他們面前。
俗話說，人走背運，喝涼水都塞牙。法國人在1940年的運勢的確是挫到了極點。繼數百架飛機轟炸浮橋，覆蓋目標無數卻只命中1發之後，法軍再度倒了血黴。事實上，隆美爾並沒有洞徹先機、提前料到法軍會以此地作為後續防線的中樞部位。他的坦克之所以會開到菲利普威爾村，完全是由於38t型坦克防護薄弱，不得不避開前線的反坦克炮陣地繞道走，結果卻恰好誤撞進了法軍新防線的核心。
面對眼前立足未穩的大批步兵，德軍坦克自是毫不客氣的瘋狂開火。而法軍士兵看到德國坦克如陰魂不散般又出現在了自己面前，僅剩的一點戰鬥意志徹底崩潰輕重武器被四處扔棄，所有人都在不顧一切地驚惶逃命。即便是那些最勇敢的士兵，也被這片奔逃的人潮裹挾和淹沒。擁有9個師的法國第9集團軍在這天上午不復存在，各部隊被完全打散，團長甚至營長都找不到自己人馬所在。
對於法國而言，最嚴重的還不是第9集團軍崩潰，而是由此引發的蝴蝶效應。
當天上午，奉甘末林之令從北部第2集團軍撤下來的法國第1裝甲師和第3殖民師，剛剛抵達中部戰線。法國第1裝甲師師長得到克拉普發來的戰局情報，信心十足的準備急行軍20公里，給隆美爾右翼來上一記狠狠的勾拳。然而正當他準備為這次奔襲補充燃料時，卻發現他的油料補給車隊全部被第9集團軍的潰兵潮堵在公路上，寸步難行。
就這樣，法軍第1裝甲師的官兵們只能眼睜睜看著隆美爾所部迂迴突進，反過來把自己的右翼給抄了。大多數法軍坦克油料匱乏，淪為無法移動的固定靶，基本上沒怎麼戰鬥就被德軍擊毀或俘獲。
第3殖民師的反應就更不堪了。這些從北非招募的黑人士兵原本就沒有把法國視為自己的祖國，他們當兵的主要原因還是在家鄉呆不下去，出來混口飯吃。當他們遭遇大批第9集團軍的潰兵之後，想都沒想就往後方逃命連保家衛國的本國士兵都跑路了，自己還傻愣愣的打個什麼勁？於是，他們便混在第9集團軍的潰兵裡，來了一場從阿登到巴黎的千里競速之行。
如果在道路上潰逃的只是法國軍隊，那麼局勢還不至於無法挽回。因為法軍在戰線中部本身並未部署太多人馬，十幾萬士兵被各條道路一稀釋，到後面人流密度就淡了，後續趕來的預備隊很容易就能收攏敗兵，重新建立陣地。然而，此時在這片土地上，還生活著數以百萬計的普通法國平民。
早在1939年法國對德宣戰後，為了避免無辜民眾遭受戰火荼毒，法國政府曾將東北部邊境附近的平民大規模向內遷徙。馬奇諾防線後方很快變得人跡罕至，歷史悠久的斯特拉斯堡甚至成了一座空城。但對於法國人來說，這種做法無疑也會讓自己大傷元氣。別的不提，光是遷移時被迫放棄掉的財富就是一個令人心驚的恐怖數字，再加上後續難民的妥善安置，足夠讓手裡拮据的法國政府操碎心力。
因此，除非是那種確實非常危險的前線地段，否則法國政府都不會把人遷走。而戰線中部的阿登區域一直不被法國軍方所憂慮，再加上其後方的大片土地又是物產豐饒的種植區，因此這裡的生活秩序幾乎和戰前沒有任何改變。
當法國民眾看到自家軍隊從前線狼狽潰敗下來，頓時駭得魂飛天外。根據法國政府的宣傳，窮兇極惡的野蠻德軍會殺光沿途遇到的所有法國人；而即便少數民眾並不相信這番說法，也沒有人願意在德國的統治下做亡國奴。於是，無數法國平民拖家帶口，驅趕牲畜，推著大包小包各種行李車輛開始了南逃之行，這幾百萬人行動起來，頓時就如同雪崩似的擁塞了一切可以透過的道路。
由於難民潮的猛烈爆發，使得所有趕赴馬斯河方向支援的法軍預備隊全被堵在了路上不得寸進。軍官們急得火燒眉毛，卻怎麼也無法令難民從道路上讓開。畢竟，眼前這些疲憊孱弱、帶著一點可憐身家悲慘逃難的老弱婦孺都是他們的同胞，用強的手段顯然行不通，而高聲喊話又根本起不到一點作用。
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就在這些援軍士兵困頓無措的時候，前線潰兵又到了。他們驚恐萬分地描述了德軍是如何強大到不可戰勝，並聲稱幾千輛德國坦克已經突破了防線，這點援軍去了也是送死，現在快掉頭和他們一同逃命要緊。援軍士兵本就前進不得，再被前線友軍一番驚惶失措的描述，心中那股戰意頓時消散，也加入進了撤退當中。
如果對比1914年馬恩河戰役前夕的情形，便會發現反差竟是如此的強烈！26年前的法軍雖然一樣在前期作戰中大敗虧輸，不斷撤退，但戰鬥意志卻沒有絲毫消退，當霞飛總司令振臂高呼時，就能立即轉身反攻，將德軍一口氣逐退上百公裡。而在今天，被突破防線後的法軍卻是潰如泥沙，別說發起反擊，就連停下逃亡腳步都沒有絲毫勇氣。
究其原因，世界大戰的慘痛損失，軍隊高層消極退避的防守戰略，以及間戰期洶湧連綿的罷工抗議，都從根本上徹底抽空了這支擁有無比光輝歷史的軍隊的高傲精魂，讓其徹底成為了一具徒有其表的行屍走肉。當他們奉行的防禦作戰被擊得粉碎之後，便再沒有了任何戰鬥信念，只能算是一群武裝分子罷了！
清晨陽光明麗，斜斜灑入倫敦唐寧街10號公署內，位於辦公室側面的休息室裡，英國首相丘吉爾正在一張小床上沉沉而睡。床上薄被散亂，已經有大半被無意識蹬到了地面，同時他眉頭皺起，似乎夢中仍然在苦思某些棘手頭疼的問題，
“叮鈴鈴！”急促的電話鈴聲突然響起，在安靜的房間裡格外吵鬧刺耳，床上的丘吉爾猛然一激靈，倏地翻身坐起，睜開了滿是血絲的眼睛。丘吉爾赤腳快步走出房間，發現聲音是從辦公桌上那部紅色電話傳來。他心中頓時湧起不詳的預感，遲疑片刻後，終是有些顫抖地將聽筒拿到了耳邊。
電話那頭寂靜無聲，倒像是不知誰人搞出的惡作劇，然而丘吉爾的心卻砰砰跳動起來，彷彿要迎接暴風雨般不安和壓抑。過了十幾秒鐘，法國總理雷諾熟悉的聲音才從中傳來，語氣是痛苦之下竭力掩飾的平靜：“我們被打敗了。”
剎那間，丘吉爾像是被雷電劈中，呆呆舉著聽筒站在原地，像是凝固了一般。電話那頭的雷諾久久得不到回應，以為是丘吉爾剛才沒聽清，又用英語低聲重複了一遍：“我們被打敗了。前方戰線被突破，他們的大批坦克和裝甲車湧了進來，我們已無計可施。閣下，我們輸掉了這場戰爭。”
聽得雷諾那滿是絕望的聲音，丘吉爾從呆滯狀態中瞬間驚醒。出於政治家和領袖的本能，他立即在電話中發表了激昂的長篇大論，試圖讓對面的法國總理重新振作起來，然而雷諾就像是失了智般喃喃低念，反覆在電話中自語“我們被打敗了”這句。丘吉爾腦中如雷鳴並奏，偉大的法蘭西軍隊難道在不到1周之內就被打敗了？如果說希特勒和斯大林出櫃相愛了，丘吉爾都更相信後面這個訊息！
不是說好了一切盡在掌握之中的麼？況且在僅僅3天之前的5月12日夜，雷諾還表示陸地戰場沒有什麼地方進行得不順利！心神震顫的丘吉爾徐徐放下聽筒，心中充滿了震愕、困惑、懷疑、和幾分揮之不去的恐懼。
這段時間以來，丘吉爾一直在為至關重要的海上局勢勞神操心，盡全力保證貨物航運量，對英國只是扮演醬油角色的陸地戰場並未投入太多注意力。更何況戰前法國人又是那麼的信心滿滿，丘吉爾完全有理由信任法國陸軍的能力。可誰能想到，今天雷諾竟突然打了這麼一通電話，直接就說在上場戰爭中堅持4年不敗的法蘭西，現在僅過了6天就要跪了？
“不行，我必須立即去一趟巴黎！”坐立不安的丘吉爾一咬牙，心中打定了主意。自己必須弄明白，陸地戰場究竟打成了怎樣一個不可挽回的境地？