章邯軍見到漢軍突然多出四萬，慌忙命令士兵撤退，奈何蜀地多丘陵，難以迅速退兵，因此章邯只得邊打邊向後方退去。
六萬精兵對戰章邯兩萬本地士兵，自然是摧枯拉朽，章邯自知不敵，獨自繞過軍隊，向後方逃去，灌嬰見狀，立即策馬追去。
“章邯貳臣，休得逃走！”灌嬰在後大聲喊道，章邯所騎戰馬已經奔走半日，自然不及灌嬰戰馬，片刻便被灌嬰追上。
【鑑於大環境如此，本站可能隨時關閉，請大家儘快移步至永久運營的換源App，huanyuanapp.org 】
只見灌嬰當即撩動長戟，對著前方的章邯刺去，章邯略微側身，右手持劍直接砍斷長戟，順勢竟抓住灌嬰的長戟。
灌嬰見勢想要回拉，哪知道章邯竟將手中的長劍甩了出去，灌嬰大驚，慌忙丟下長戟，身子匍伏在馬背之上，方才躲過流劍。
章邯奪過長戟，故而放慢速度，見灌嬰戰馬快要靠近之時，章邯在前突然俯身，用手中的斷戟對著灌嬰坐騎打去，正中前蹄。
戰馬一聲長嘶，直接絆倒在地，灌嬰順勢翻滾下馬，而章邯早已經向著前方跑去，灌嬰心中不忿，只得回身殺向章邯的軍隊。
經此一役，章邯軍隊損失一萬有餘，另有千人四散逃去，章邯最後回城清點，僅剩下四千士兵不到，可謂是大敗陳倉。
陳倉大敗章邯不提，且說曹參領軍兩萬，晝夜不提，兩日便感到咸陽都城外，此城如今屬於翟王司馬欣地界。
但是由於霸王在其中大肆破壞，又斬殺子嬰，百姓為其求情，復被斬殺，使得城中煞氣頗重，古人迷信，因此剩下的居民多數搬走逃離。
翟王司馬欣見咸陽並無多少財物可奪，便在櫟陽建都，指派了兩千士兵前往鎮守始皇帝之墓，霸王嘗毀壞始皇帝邊緣墓地，司馬欣亦是派人修繕，以不負先帝。
曹參亦是不敢冒犯始皇帝陵墓，只在咸陽北紮營，先派人打探城中訊息，方才得知並無多少士兵把守，全部都是咸陽餘兵。
當日夜間，曹參命人戌時造反，亥時準備進攻咸陽，前方多名探子來報，皆說咸陽城中士兵，加上皇陵將士，最多不到四千士兵。
此訊息亦是使得曹參心中大喜，亥時左右曹參先派兩千士兵趁夜佔領咸陽縣城，城中守衛不知有人來襲，皆被漢軍所殺，之後城門大開。
曹參進城之後，立即派人五千人馬連夜趕往皇陵，欲將守墓之人全部斬殺，以防其逃走，形成威脅。
而咸陽縣令聽聞漢軍進城，立即整頓人馬，在縣府前迎接曹參，表示漢軍威嚴，漢王乃長者，我身為咸陽縣令早就想投降了，只是沒有機會而已。
曹參自然接受其投降，當下撤了其官職，另認命咸陽城中有德者為縣令，次日清晨，局勢很是明了。
章邯被困廢丘，咸陽被漢軍佔領，司馬欣絲毫不敢出兵進犯，只是寫信告知范增，希望范增能夠抽出時間想出三秦目前的對策。
此時的樊噲和夏侯嬰聽聞咸陽告破，當下停止修復棧道，立即和夏侯嬰帶兵前往陳倉與漢王會合。
韓信見到章邯兵敗，立即派兵駐紮在廢丘城外，而章邯城中僅有萬餘兵馬，根本不是韓信十萬大軍的對手。
而霸王正忙於齊趙戰事，根本無暇顧及西北之地，臨江王共敖更不用說了，他和章邯根本不熟，僅僅作壁上觀而已。
廢丘城外，營帳之中，劉邦居於首位，見韓信首戰告捷，心中大喜，“吾得韓信，真乃天興大漢也。”
“今章邯困在城中，也算是籠中困獸，不若子玉進城說其納降，兄長以為如何？”陸言在左首位很是認真的說道。
劉邦略微頷首，“當初章邯乃是侯爺一手提拔，天下人皆知，今侯爺勸降章邯，也算是有始有終。”
韓信在旁，當即躬身行禮道：“啟稟大王，章邯此時已經無力回天，依重言看來，不必勸降，可直接攻打滅城，漲我漢軍氣勢！”
陸言見狀，眉頭微皺，“重言，我且問你，明日破城你能保證不讓一兵一卒受傷嗎？況當初你逃來廢丘，皆是章邯周旋，今不思報恩，竟以仇報，於心何在？”
被陸言這麼一說，韓信亦是慚愧低頭，“兄長教訓的是，重言謹記。”
次日清晨，陸言身著素服，直接站到廢丘城外，章邯見是陸言，慌忙開啟城門一角，示意陸言進城。
城府之中，章邯面色難堪，“侯爺今日前來，莫不是勸降於我？”
陸言稍微抿口溫茶，“子玉並非是來勸降將軍的，昔日吾等共同侍奉秦朝，皆是有功之人，未曾想卻有今日敵我之分。”
“侯爺此言差矣，邯從未將侯爺視作敵人，若是當初邯知侯爺投靠漢主，邯亦是會隨侯爺前往，只不過邯易二主，已經是不忠之人，不願再遭罵名。”章邯頗為慨然的說道。
“將軍真以為秦滅了嗎？非也，當初二世屠殺兄弟姊妹時，我曾派人保護嬴衛，另有公子高子嗣尚存，皆在上郡之北活命，汝若不變初心，可棄城而去，以全忠臣之命。”陸言緩緩的說道。
章邯聞言大驚，竟半晌說不出話來，“侯爺所言當真乎？”
“自然為真，我曾有兄長陸敬陸子文，今中原紛亂，為何獨獨不見其為秦效力，不過率精兵強將佐嬴衛周全罷了，今我書信一封，將軍此去侍奉扶蘇之子，待到中原寧靜之時，不管楚漢孰勝，將軍皆可保全。”陸言略帶勸慰的說道。
章邯亦是覺得有理，“多謝侯爺厚愛，邯臨走還有一言相贈，我觀那胯夫眉眼之間暗含陰煞，耳窄無垂，侯爺當小心處之。”
“我自有計較，將軍此去可從高奴北，過了河岸，直至賀蘭山便可見到一城，名曰鮮卑城，便是嬴衛所在之所。”陸言稍微指明道。
兩人談論多時，陸言寫下帛書一封，章邯只帶領百餘名隨從便向著高奴趕去，陸言見到章邯出城，心中略微快意，總算是拿下了廢丘，如此三秦之地已得其二，唯有塞王、翟王未破。