弘光三年四月二十日清晨，歸真卿率勇士營第二戰兵營自徐州當面越過黃河----清軍濟爾哈朗部主力都佈置在魚臺、單縣以西以北，於豐縣、沛縣一帶只有少量遊騎活躍，而且由於南明實施的堅壁清野，以及清軍實施的大規模屠殺，所以，豐沛兩縣實際是無人區，因此勇士營第二戰兵營的行動根本沒有任何的障礙。
當日午後，勇士營第二戰兵營下屬騎兵哨突襲韓莊水閘，驅散了由當地民夫組成的護堤隊，然後引導全軍順利越過京杭運河，突入兗南；隨即第二戰兵營於當日酉初時分（17:00），神兵天降的出現在了嶧縣城下。
嶧縣清軍總兵力僅有400，且主要由衙役及城內投清士紳家丁組成，戰鬥力非常薄弱，再加上此時嶧縣縣城內人口因為戰亂的緣故，只剩下了之前的五分之一，根本無法協助城內清軍守城，因此，一見勇士營第二戰兵營大兵擺出了攻城的架勢，城內清軍便開啟北門逃跑了----不過，這些逃跑的清軍大部分被第二戰兵營騎兵哨給趕上了，只有極個別的趁著天色漸黑，視線不良的狀態躲藏了起來。
成功奪取嶧縣後，考慮到接下來要在嶧縣死守，因此為了避免城內百姓傷亡，因此歸真卿於第二天一早，命令所屬騎兵、輜重兵共同護送嶧縣城內剩餘百姓南下徐州避難----時間來得及就再護送一批糧草來嶧縣，時間來不及就在嶧縣城外待機，總之，騎兵於守城的作用不大，所以不必留在嶧縣城內，留在城外機動或許能起更大的作用。
待嶧縣城內百姓被強制驅趕南下後，勇士營第二戰兵營便上下一切動手，開始拆毀城內原本已經破敗的建築，並利用拆解下來的建築材料，修建街壘及其他輔助守城的防禦工事。
由於嶧縣向北是藤縣，藤縣以北就是清軍黃河防線最東端所在的兗州府城及濟寧州城，因此，在得到明軍攻佔嶧縣的報告後，兗州守將準塔不敢怠慢，立刻下達了全線警戒的命令，同時勒令馬光遠部立刻迴轉，奪回嶧縣。
馬光遠接到命令後不敢怠慢，便暫時放棄了對費縣某個反清武裝名下的村寨的進攻，帶兵星夜兼程，遂於當年四月二十六日夜間抵達了嶧縣城下；只是，馬光遠部配屬的紅衣炮隊的行動速度較為緩慢，所以未能與馬光遠主力同時出現在嶧縣。
也正是因為紅衣炮隊還要三天才能開到，所以馬光遠部一開始採取了圍而不過的態勢。
對於馬光遠部這種圍而不攻的態勢，趕在清軍抵達前剛剛獲得了一批最新糧秣補給----姜進勇雖然反對歸真卿的冒險，但為了顧全大局，所以該給的他絕沒有扣下不給----的勇士營第二戰兵營十分歡迎；但就馬光遠自身來說，因為糧食保證自始至終都沒有寬裕過，所以，註定了這種圍而不攻的勢態是不可持續的。
這不，1647年四月二十九日，配屬馬光遠部的紅衣炮隊抵達了嶧縣，第二天，完成了炮兵陣地構築的清軍，便對嶧縣縣城發起了攻擊。
鑑於己方擁有的紅衣火炮的數量非常有限，因此馬光遠將3門火炮都集中於嶧縣北門。
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當日申時三刻（16:00）前後，清軍炮隊發射了第一發炮彈，這發炮彈直接命中了嶧縣城牆，震得沒有包磚的嶧縣城牆塵土飛揚，人馬在牆上站立不穩。
但這發炮彈實際是射偏了，其最初目標應該是嶧縣的北城門和北城門上的吊橋，不過沒辦法修正彈道的清軍炮彈顯然是將錯就錯了，所以，接下來的炮彈都是往嶧縣城牆上招呼的，只有幾發歪打正著的才打中了吊橋和城門，進而把吊橋上的木板都打出了巨大的窟窿。
一通聲勢大於實際效果的炮擊結束後，馬光遠便指揮著清軍開始了填壕作業。
來填埋嶧縣護城河的，當然不會是清軍自己，而是馬光遠部這些日子從嶧縣四鄉抓來的百姓，但在作戰的時候，誰還管來人是農夫亦或是輔軍呢，因此，在勇士營第二戰兵營弓箭手、火銃手的打擊下，填埋壕溝的百姓死傷一地。
終於，馬光遠靠著犧牲百姓，完成了填埋嶧縣北門外壕溝的任務，於是，清軍的炮火再次衝著嶧縣城牆怒射了起來，而在這一次炮擊中，嶧縣北門城樓化為了火炬。
在清軍炮擊最猛烈的時候，歸真卿來到一線檢視了：“怎麼樣，兒郎們怕不怕清軍的炮擊？”
負責守備嶧縣北門和東門守禦的第十一戰兵團團長張鴻生笑眯眯的回覆道：“剛剛城門樓燒快下來的時候，手忙腳亂了一陣子，但其他時候，也沒什麼好害怕擔心的。”
是的，清軍才3門紅衣火炮，且還都是中輕炮型別的，唬唬外行人還行，要想動搖在馬汊河之役受過傷的老兵，卻是不能的。
歸真卿瞪了表面上沒大沒小，實際上卻是看不起皇莊保民團體系出身軍官的張鴻生一眼，冷冷的說道：“我沒問你呢，我問的是下面的兒郎們！”
張鴻生笑著讓開了，把正坐在靠著城牆根修建的避炮棚裡的士兵展現在了歸真卿面前。
歸真卿便特意挑了些非濟州師左廂旅出身的外籍士兵問了問，這些早已經死過一次的士兵渾不在意的回應道：“沒準頭的東西，有什麼好怕的，我們幾個更擔心的是，今天的晚飯能不能吃上······”
沒錯，新兵才怕炮呢，老兵卻是更怕那些射擊精準的遠端武器。
問過一圈後，歸真卿滿意了，便衝著張鴻生問道：“晚上多盯緊一點，搞不好清虜會實施夜襲，而且還是聲東擊西的夜襲。”
張鴻生雖然看不起因為資歷而位居自己頭上的歸真卿，但說到正事，卻還是很正經的：“天黑之後鐵蒺藜就會撒下去，但說到兵，我就四個哨，每哨一百七十戰兵，真要是對面大舉來攻，只怕預備隊得及時跟上。”
歸真卿保證道：“放心，第二十一團和預備第三團會隨時提供增援的······”