此時的莊繼華已經不在阜陽司令部，而是到了商丘城外的司令部，對徐州的進攻遠不如新聞報道中那樣的順利，日軍抵抗十分頑強，張力輝統帥的六十軍在淮北被日軍整整託了七天，部隊傷亡接近四千人；杜聿明對徐州的進攻也不順利，六十師團節節抵抗。在南面，日軍依託泉山和雲龍湖阻擊五十集團軍；在北面，則利用複雜的河流地形，層層阻擊南下的三十六集團軍。
當然也不是全部都不順利，側翼迂迴的藍運東和關麟徵的進展就很順利，藍運東指揮第一集團軍一舉攻克睢寧，關麟徵趁勢奪取宿遷，隨後倆人分走兩路；關麟徵率領四十七軍和新編1軍沿駱馬湖西岸北上邳縣；藍運東率部經碾莊、塔山，強渡不老河，攻去賈汪，從北面迂迴徐州。
最讓莊繼華意外的是北線，邱清泉率領的機械化第一集團軍橫掃整個魯西北，日軍缺少反坦克武器的弱點顯露無疑，日軍根本無法抵抗集團坦克的衝擊，只經過短短五天時間，邱清泉陳G即打到運河邊，宋希濂率部北上，攻克魚臺、嘉祥，逼近濟寧，順利光復整個魯西北。
隨後，宋希濂兵逼濟寧，邱清泉陳G在運河北端強渡運河，迅速攻克汶上、東平，而後主力掉頭南下，從北面威逼濟寧。
南線，孫震光復蚌埠後率軍北上，李文田光復淮南，淮南日軍付出慘重代價後，突出包圍圈，在合肥日軍接應下逃入合肥，楊森指揮二十四集團軍和十五集團軍強攻合肥，藤田進苦戰一週後，放棄合肥退往蕪湖。
"命令楊森，將合肥交給十五集團軍防禦，二十四集團軍立刻北上，經蚌埠到徐州。"莊繼華綜合整個戰局後，決定將南線部隊抽調北上，停止南線攻勢："命令李品仙，對安慶的進攻，改為牽制；如果日軍向西反攻，可以後撤誘敵，但合肥必須守住，安慶合肥之間必須放置有力部隊。"
剛下完命令，王小山進來了，將一紙檔案交給莊繼華，莊繼華看完之後，臉色微變，徐祖貽連忙過來，莊繼華將手中的檔案交給他，徐祖貽看後臉色也隨即皺起眉頭。
何畏也過來了，在王小山微微皺眉下，接過徐祖貽手中的檔案，接過來才發現檔案是撰寫的，不是電報原文。
"為應對我軍在徐州地區的進攻，華北派遣軍決定，從山西抽調6師團和獨立混成第旅團，從駐蒙軍軍中抽調1師團和戰車第1師團，從黃河北岸的師團中抽調第五師團、第110師團、第15師團；第二軍將膠東的第五第六混成旅團，駐濟南的59師團，駐魯北的第二十一混成旅團。
第五師團、110師團、15師團在八月十五日之前必須在黃河北岸的東阿地區集結；十二軍所屬部隊，必須在八月十日之前在泰安附近完成集結，1師團和戰車第1師團必須在八月二十日之前到達濟南地區。
為了阻擊我軍的反攻，日本大本營決定從關東軍中抽調三個師團加入華北戰場；另外在朝鮮組建兩個師團，徵集華北東北在鄉軍人入伍，至少組建兩個師團，從蘇俄人和蒙古人中挑選自願人員加入皇軍部隊，這些人成軍後調到華北戰場。"
何畏深吸口氣，照這樣看，日軍將主力調到華北戰場，關東軍和朝鮮軍以及什麼在鄉軍人，蘇蒙軍，都沒有什麼，關鍵是日軍第二軍和在東阿集結的三個師團，濟寧和徐州的日軍現在擺明是收縮防守，濟寧日軍甚至沒在邱清泉強渡運河時進行堅決阻擊，略微阻擊後便縮回到濟寧附近，汶上和東平幾乎是不戰而下，駐守兩地的都是偽軍，國軍還沒到，這些偽軍便派人來聯絡起義。
"小鬼子看來是想用濟寧和徐州拖住我軍，掩護第二軍和黃河北岸日軍的集結。"何畏感到非常震驚，同時也非常興奮，這種情報已經是核心情報，他們是怎麼弄到的？何畏強壓心中的好奇，開始履行自己參謀處副處長的職責。
莊繼華和徐祖貽卻沒有這種興奮，戰役發展到現在，殲敵數量並不多，除了淮北日軍堅守外，包括宿縣在內，日軍都是略作抵抗便放棄，而日軍表現出的戰鬥力雖然比不上鄂北會戰時的日軍精銳，但也不是想象的弱，張力輝苦戰淮北便是證明。
最危險的不是徐州，而是濟寧；徐州方面，如果加上二十二集團軍和二十四集團軍，總兵力高達五十多萬人，而且徐州距離較遠，完全有時間作出反應；而北線的濟寧則不同，主力是邱清泉的第一機械化集團軍和宋希濂的第二集團軍，陳G高樹勳謝自行的部隊無論裝備還是訓練都不足。
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"司令，我看我們還是將計就計，吃掉徐州濟寧日軍，然後再硬仗日本援軍。"徐祖貽建議道。
何畏對莊繼華的擔憂感到不解："司令，就算日軍全軍而來，第二軍總兵力不過十來萬，出去徐州濟寧兵力，總兵力不過七萬多，加上東阿日軍，也不過十二萬，我軍投入進攻的部隊高達六十萬，這還沒算南線調來的孫震和楊森，就算日軍來援，我們依舊佔有絕對優勢。"
"哼，"莊繼華冷笑下，有些氣惱的打斷何畏的話："六十萬！八十萬！就能光復山東，光復全國？打遍天下！"
何畏的臉騰地紅了，這是他到莊繼華身邊後，莊繼華第一次對他發火，不過何畏卻沒有生氣，在莊繼華身邊時，他親眼目睹了莊繼華對很多人發火，包括伍子牛、藍運東這些老部下，他早就注意到，莊繼華罵得最多的便是他最親信的人，只有兩個人很少被批評，就算被批評，態度也比較和緩，一個是宮繡畫，一個是宋雲飛。
蔡廷鍇這才明白，徐祖貽為什麼說莊繼華用兵謹慎，在這樣大優勢的兵力對比下，換任何一個統帥都不會如此慎重，可莊繼華偏偏就還在考慮失敗，其態度，要不是因為他是莊繼華，恐怕就會將怯戰的罪名就帶上了。
王小山對莊繼華有些不滿，立高之助的情報有明確規定，那些人可以知道，那些人不可以知道，何畏、蔡廷鍇都不在可以知道的名單上，可莊繼華現在卻毫不在乎的告訴他們了。
何畏看完後正準備將檔案交給蔡廷鍇，王小山卻毫不猶豫將檔案接過來，蔡廷鍇臉色一變，莊繼華卻開口了："小山，以後將何副主任和蔡高參列入名單。"
"是，司令。"王小山面無表情的答道，參謀處處長高松元還不在名單上，副處長何畏卻在名單上，不過王小山卻沒提出任何疑問。
"對了，把高處長也加入名單？"莊繼華好像也想起了，名單是他批准的，此前參謀處沒有一個人上這個名單，高松元現在還在許昌，正在趕來的路上。
"是。"王小山答道。
何畏和蔡廷鍇這才明白連高松元都不在名單上，倆人心裡稍稍好受，王小山轉身離去。莊繼華他們則繼續討論戰情。
"司令，我看，立刻加強對濟寧的進攻，爭取在鬼子渡河之前，拿下濟寧。"何畏建議道："在南線，讓五十集團軍和三十六集團軍全力圍攻徐州，第一集團軍和四十七軍、新1軍則向嶧城、棗莊進攻，電令沂蒙山的五十一軍向臨沂發起進攻，其餘各遊擊支隊立即出動，襲擊日軍據點，破壞道路交通。"
說道這裡，他停頓下又補充道："此外，中共在山東的實力不弱，可以讓他們也出動，向膠東和濟南以東地區出擊，拖住日軍，同時迫使日軍分兵。還有偽軍，孫良誠、吳化文，郝鵬舉等人，據說軍統對他們都有工作，能不能讓他們現在起義？"
這個建議很不錯，不過莊繼華還是沒立刻下決定，他又轉向徐祖貽，徐祖貽想了想說："偽軍起義？可以先問問軍統，看看他們的情況怎樣？至於GCD部隊，可以。"
蔡廷鍇已經大致明白莊繼華的決策思路了，他一向先徵求幕僚的意見，在這個過程中，他會把自己的想法灌輸給幕僚，獲得他們的支援，同時也可以彌補其中的缺陷。
"偽軍暫時不動，按照情報，偽軍會全部調到膠東，等他們調到膠東後再行起義，至於八路軍嘛，就算不通知他們，他們也會行動。"莊繼華的語氣略帶絲嘲諷，眉頭依舊深皺。
"臨沂是魯南重地，也是連線江蘇山東的要道，必須控制我軍手中，命令關麟徵，佔領邳縣後，攻擊方向轉向臨沂，待關麟徵進入山東後，于學忠五十一軍立刻在東面配合。"
"第一集團軍五十九軍配屬給五十集團軍，三十六集團軍坦克團配屬給五十集團軍，電告杜聿明，攻擊的徐州的任務由五十集團軍獨立承擔。"
"命令鍾彬，三十六集團軍第八軍，偷渡微山湖，搶佔棗莊，第七十八軍立刻北上，配屬宋希濂第二集團軍攻擊濟寧；藍運東率領第一集團軍五十五軍和新三軍繼續向北，進攻嶧城。佔領棗莊後，三十六集團軍和第一集團軍由藍運東指揮，沿津浦線北上，另外派出不少於一個軍的兵力，向棗莊東北進攻，搶佔費縣。"
"在北線，命令高樹勳指揮新八軍和110師駐守東平，新110師防守大寨山，另外派出一個師的兵力佔領平陰，所有反正偽軍交給高樹勳整編。"
此次魯西北作戰，偽軍主要是汪偽和平救國軍第二方面軍孫良誠所部，在河南作戰中，孫良誠部下的第五軍王清翰部的41師和4師已經反正，這次4師和第四軍9師以及地方警備隊，全部反正，不過，與王清翰部一樣，儘管這些部隊番號很大，可兵力卻不多，總共只有一萬一千人，根據情報，平陰地區沒有日軍，只有一個反共興亞軍兩千人。
"命令，電告郭勳祺，張新率領一零一軍立刻東進，限三天之內趕到運河地區，加入魯西北作戰。遊擊總隊，第一機械化集團軍、第二集團軍、新八軍、一零一軍全部歸第二集團軍總司令宋希濂指揮。電告參謀處高松元處長，作為戰區代表，作為戰區司令部代表到第二集團軍司令部督戰。"
莊繼華調整了北線的指揮體系，北線總指揮本來是陳G，不過陳G的GCD身份讓他無法順利指揮各部，邱清泉便不會聽他的，換成宋希濂後，便不會有這樣的麻煩。
隨著一系列命令下達，戰場上的各部開始運動，順著津浦線進攻的五十集團軍，分成三路，剛剛結束淮北進攻的六十軍轉頭北上，與三十六集團軍坦克團在徐州西北會合，而後張力輝以坦克團為前鋒，一零二師緊隨其後，沿隴海線向徐州發動進攻。
杜聿明將剩下兩個軍也一併展開，七十七軍嚴津浦線進攻，新七軍則在右側進攻，佔領賈汪地區的五十九軍掉頭南下，從東北方逼近徐州。
四個軍包圍了徐州，整個徐州地區炮聲隆隆，血肉橫飛。
更北面，藍運東和關麟徵兵分兩路，關麟徵一路勢如破竹，越官湖、克蒼山，從南面緊逼臨沂，于學忠率領五十一軍出臨沐，從東南方逼近臨沂。
藍運東指揮黃伯韜五十五軍和陳明仁新編第三軍，攻佔臺兒莊，而後分兵兩路，陳明仁率新編第三軍從棗莊和蒼山之間，越會寶嶺、抱犢崮，切斷了棗費公路。
微山湖，湖波盪漾，戰機劃破碧藍天空，微山湖地區百姓踴躍獻出自家船隻，大大小小的各種船隻數千條，將整整一個師的兵力裝上船。
北線，炮聲轟鳴，數百帆船在炮火掩護下，強渡運河；宋希濂以四十軍在濟寧正面單廟強渡，自己卻親率六十八軍繞道到北部從鳳凰臺一線，一舉突破十七師團運河防線。
更北邊，漫天塵埃，馬達轟鳴，數十輛坦克和裝甲車，順著濟平公路而下，沿途日軍早已經逃入濟寧城，邱清泉陳G率部從北面席捲而下，衝向濟寧城。
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