11月5日，第三師衛立煌旅七團集中於南門外，徐庭瑤旅十團集中於西門，第一師錢大均旅集中全旅於北門，以二團劉堯宸為前鋒，胡宗南三團部跟進，一團為預備隊；野戰炮兵集中攻擊北門，山炮集中攻擊南門。
上午九點，蔣介石在飛鵝嶺下令開炮，炮兵營長陳誠隨即親手發射第一發炮彈，十幾門野戰炮組成的炮群開始猛烈轟擊北門，從飛鵝嶺上看北門上空硝煙彌漫，城門樓在第二輪炮擊中就被擊垮，蔣介石不由大聲叫好："好，陳誠幹得不錯。"這些炮都是沙基過後從蘇俄運來的，裝備部隊還不久，炮兵營大部分士兵都是新入伍的戰士，能打出這個結果已經讓蔣介石很滿意了。
城牆之上碎石紛飛，不時有陳軍士兵被強烈的衝擊波掀上半空，綿亙的城牆頂端出現幾個零碎的豁口；不一會惠州城內也有零星的炮彈還擊，東徵軍炮擊開始向城內延伸，向楊坤如的司令部、疑似炮兵陣地轟擊。
很明顯敵人犯了一個錯誤，他們過早暴露了弱小的火力，在東徵軍強大炮火打擊下，城裡飛出來的炮彈漸漸消失。
惠州從來沒有經歷過這麼猛烈的炮擊，楊坤如聽著城內陣陣爆炸聲，臉色蒼白，他感到自己低估東徵軍的力量，一顆炮彈在距離臨時指揮部很近的地方爆炸，震得指揮的門窗咯咯發響，似乎整個房間都要倒塌，不斷有灰塵從屋頂掉落下來，使房間內看上去灰濛濛的。
"你說他們的主攻方向是哪裡？"楊坤如突然問莫雄。
"北門。"莫雄毫不遲疑的說，在蔣介石扣押許崇智，包圍粵軍的行動中他僥倖逃脫，隨後就率領小部分部隊逃進惠州，他恨透了蔣介石這個反骨仔，甚至比楊坤如還恨。
楊坤如點點頭，他的判斷也是這樣："哼，就這樣就想開啟惠州，那反骨仔是痴心妄想。"說完之後，楊坤如就朝外走，莫雄急忙喊住他："總指揮，你去那？"
"你在這裡盯著，我去北門督戰。"
"總指揮，別忙，炮擊之後才會撲城，等那會再去。"莫雄一把拉住楊坤如。兩人以前雖然分屬不同陣營，但現實的境遇把他們牢牢捆在一起，兩人都知道必須放棄一切成見才有可能渡過難關。
消滅敵人的炮兵之後，東徵軍炮火又集中到北門，"轟""轟"，一聲聲爆炸在北門附近響起，然後就騰起一陣煙霧，籠罩在北門上空。
陳誠的聲音已經有些沙啞了，周圍的炮兵們滿身大汗光著膀子賣力的搬運炮彈，很快堆得如小山般的炮彈就消耗了一大半，於是又從後方運來更多的炮彈。炮管打紅了，陳誠不得不向蔣介石報告，蔣介石卻命令他停止射擊，待炮管溫度降下來後再重新開始炮擊。
炮擊暫停時，國民政府空軍飛抵惠州，國民政府空軍共有十四架飛機，其中可用的飛機也只有七八架，轟炸機只有三架，國民政府的空軍局局長是蘇俄顧問擔任，前蔣介石秘書張靜愚擔任空軍局政治部主任，飛行員都是蘇俄顧問。
飛機在天空盤旋、俯衝、投彈，陳軍士兵很少見過飛機，頓時慌亂起來，他們逃離陣地，或向城內或躲進民房，軍官們大聲怒罵制止，但爆炸的聲浪掩蓋了他們的聲音，正巧一顆炸彈掉進北門附近的一所民房，民房在頃刻之間倒塌，隨後又有幾顆炸彈落在奔逃的人群中，這更增加了守軍的混亂。
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就在這時楊坤如及時趕到，他拔出手槍就朝天空開了幾槍，大聲命令道："不要亂跑，原地臥倒。"他的衛士也跟他一起大聲叫喊，可士兵們根本沒注意。楊坤如憤怒的抓住一個慌不擇路的士兵，怒吼道："滾回去。"那個士兵面色如土，手指著天空結結巴巴的說："長….長官，神…..鳥…..下蛋...…。"楊坤如怒不可遏，當胸一槍，將他擊斃，隨後楊坤如又連殺兩個跑在前面的士兵，他的衛士們則一起向逃兵們的頭頂上方連放排搶，被血和槍聲驚醒的士兵傻傻的站在路上，呆呆的望著殺氣騰騰的楊坤如，楊坤如揮舞著手槍，殺氣騰騰的叫道："滾回去，後退者殺無赦。機槍準備。"機槍手立刻端起機槍，瞄準還在發呆的士兵。
人群中的一個軍官趁機叫道："回去，弟兄們回去，就是幾架破飛機，弟兄們不用怕，跟我回去。"說完轉身就往回走。
楊坤如也趁機懸賞："殺敵一人賞大洋兩塊，軍官賞大洋十塊，弟兄們，立功領賞的機會到了。"
血和大洋再度鼓起士兵的作戰勇氣，他們又慌忙轉身往回跑。
楊坤如象趕鴨子一樣把士兵們趕回陣地後，又衝進負責北門指揮部，在北門他放了一個加強營的兵力，負責指揮的是團長章效銘。
"情況怎麼樣？"楊坤如見到章團長劈頭就問。
"城牆受到部分破壞，傷亡並不大。"章效銘答道："這麼猛烈的炮火卑職還是第一次見到。"
"怎麼，怕了？"楊坤如冷冷的問。
"怕到不怕，我擔心士兵受不了。"章效銘一副無所謂的樣子，然後又疑惑的問："剛才他們為什麼沒有趁機進攻呢？"
"管那麼多幹什麼。組織督戰隊，有擅自退卻者，殺無赦。"楊坤如冷冷的道，隨後又轉換口氣說："效銘，這一仗我們輸不起，輸了，今後就再也沒有我們立足之地了。"
"我明白，總指揮，我這就組織督戰隊。"章效銘轉身就要出去，楊坤如又叫住他："記住，機槍陣地給我隱蔽好，別讓人家端了。"
"放心吧，那是炮擊死角。"
午後，炮擊又開始了，蔣介石決心用炮轟開一條缺口，猛烈的炮擊終於轟垮一段城牆，蔣介石大喜之下立刻下令進攻。
第一旅是一軍主力，三個滿員團成品字排開，負責第一波攻擊的二團也早早準備好了，旅長錢大均和團長劉堯宸，黨代表蔣先雲都在前沿觀察所，一邊觀察對面的惠州，一邊等待進攻的命令。
劉堯宸看到惠州城牆垮塌，不由大喜："好，開啟了，開啟了。"錢大均卻沒有絲毫表情，只是盯著對面看。
劉堯宸急得直搓手，嘴裡不停的嘟囔著："校長怎麼還不下令，怎麼還不下令，要等到什麼時候。"
"劉團長，別著急，時候到了，命令自然就來了。"錢大均沒有回頭，依舊透過望遠鏡觀察對面。
錢大均的話聲還沒落，蔣介石的命令就到了，劉堯宸大叫一聲好，就往外走，錢大均厲聲叫住他。
"你要去哪？"
"我帶衝鋒隊上，旅長，你和巫山留在這裡。"
"放肆，"錢大均生氣了，他嚴厲的對劉堯宸說："你是團長，不是衝鋒隊隊長，你的指揮位置在這。"
"旅長！"劉堯宸懇求的叫道。
"下命令吧。"錢大均沒有理會劉堯宸的請求。
十二名衝鋒號手在戰壕邊一字排開，震耳的衝鋒號中，二團00名攻城先鋒隊隊員身背大刀，手提步槍，在總隊長杜從戎率領下向惠州城猛撲；隨後跟進的是一營；左翼衝擊的二營，右側是三營；各營以波浪方式衝擊，形成幾道灰線，從遠處向惠州滾滾而去。
杜從戎衝在最前面，他的身邊是高舉著衝鋒隊戰旗的掌旗兵，他們迅速衝入距城牆五百米的距離內，這時城上槍聲大作，灰色人浪稍稍一滯，然後又頑強的向前衝擊了-00米，設在城樓隱蔽處的側射極強陣地開火了，剎那間，衝鋒隊倒下一遍。
杜從戎迅速趴在地上，跟在他身側的掌旗兵被打死了，他爬過去抓起旗幟，趁敵機槍稍緩的當口，猛地躍起，高舉起旗幟向前衝擊。
"拿下惠州城，活捉楊坤如，衝啊！"衝鋒隊副隊長兼黨代表譚鹿鳴揮動手臂大吼，兩位隊長身先士卒，灰線又向前湧。
"拿下惠州城，活捉楊坤如。"震撼惠州。
城上的機槍依舊在瘋狂的掃射，一排排士兵倒下，後面的士兵踏著同伴的屍體，又瘋狂上湧。杜從戎一個趔翹，倒在衝鋒路上，譚鹿鳴急忙衝到他身邊，大聲叫他的名字，杜從戎睜開血紅的眼睛，嘴裡一邊冒血一邊含混不清的叫道："衝，衝上去。老子死不了。"譚鹿鳴點點頭，抓起身邊的旗幟，站起來大吼："拿下惠州城，活捉楊坤如。"
旗幟又繼續向前，譚鹿鳴很快衝到城牆下，他靠著城牆大口喘氣，隨後更多的士兵衝到城牆下，他們躲在城牆下，城內不時扔出幾枚手榴彈，一顆手榴彈就掉在譚鹿鳴的腳邊，他眼疾腳快，一角將它踢進護城河裡。
"雲梯！快！雲梯！"他焦急的大叫，身邊的士兵也有樣學樣，把落下的手榴彈踢進護城河中。
幾個隊員抬著一架雲梯衝過護城河，衝到牆角下，譚鹿鳴帶人跑過去，迅速架起雲梯，隨即第一個跳上雲梯，往上爬。等他到了頂端才發現雲梯還是短了半米左右，他咬牙把槍插進腰間，伸手抓住城牆邊緣，湧身跳入，沒等他落地，兩把明晃晃的刺刀，他往一閃躲開第一把刀，隨後又用旗杆架開第二把刀。正待抽出腰間的手槍，一個敵軍軍官衝著他就是兩槍，兩朵血花在他胸前冒出，隨後一把雪亮的刺刀兇猛的扎進他的身體，譚鹿鳴用最後的力量轉身，用自己的身體壓住旗杆下端，讓它斜斜的飄揚在惠州北門城牆上。
那個軍官嘴裡罵道："衰仔！"上前拔起旗幟用力扔下惠州城頭。衝鋒隊副隊長兼黨代表黃埔一期畢業生共產黨員譚鹿鳴在惠州陣亡，衝鋒隊隊長國民黨員黃埔一期杜從戎重傷。
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