順治七年二月，清軍在尚可喜、耿繼茂等率領下攻入廣東，郝尚久見清軍勢大連忙再次降清，仍然當他的潮州總兵。
清廷雖然允他再降，但對他的反覆無常和桀驁不馴卻深為不滿，只是當時形勢所迫，才暫時隱忍不發。
順治九年八月，清廷派南贛副將劉伯祿接任潮州總兵，調郝尚久為廣東水師副將，準備剝奪他的兵權和地盤，連官職也降了一級。
郝尚久大為不忿，拒不遵從清廷任命，雖未立即豎旗造反，實際上已經又邁出了反清的腳步。
順治十年二月，李定國攻入廣東的訊息傳來，郝尚久認為時機已到，立即舉旗響應。三月，他公開自稱明廷新泰侯，改元永曆七年，勒令全城軍民割辮裹網，並且派使者同李定國取得了聯絡。
一時之間，李定國部和各路義軍水陸並進圍攻廣州，聲勢震動附近數省！然而，李定國卻在肇慶城下停了下來。
他在等鄭成功的大軍！
李定國深知，雖然現在各路義軍加起來近十萬之眾，看起來聲勢浩大，其實多半都是烏合之眾，而且廣州有東虜平南王尚可喜、靖南王耿繼茂兩藩漢軍旗坐鎮，要靠這些人想攻陷廣州，根本就不可能！
只有等鄭成功率兵來援，兩部合攻廣州，才有破城的希望。
然而他從二月進廣東等到三月到肇慶，卻仍然沒有鄭成功出兵的訊息！反而等來了清廷即將派出援軍的傳言：江南總督馬國柱得知李定國自廣西欲攻廣東，急調江寧府昂邦章京喀喀木為靖南將軍，統兵入粵支援尚、耿二藩。
李定國對鄭成功寄於厚望，但很顯然鄭成功對他的提議並不感興趣，只是敷衍拖延，既不說要來，也不說不來，讓李定國空在肇慶城下望穿了秋水。
鄭成功並不是不知道和李定國聯兵攻取廣州是復明的關鍵，也不是不敢同清軍作戰，而是擔心會師廣東之後，他將失去目前割據自雄、雄霸一方的局面。
在他的內心深處，也有不小的野望，南明朝廷根本不是他的歸宿！
“王爺，咱們不能再等了！”肇慶城下的明軍大營帥帳內，總兵高爭畦焦急地向李定國道，“大軍只剩下半月糧草，再等下去怕是要出事！”
自大軍進入廣東以來，糧草都是由各部義軍供給，但義軍的糧草也是取自百姓，雖說百姓都是心甘情願，可十萬人一天要消耗多少糧草？他們就算願意也供不起了！
“國姓大將軍遲遲不至，想是出了什麼紕漏，咱們確實不能再等了，明日開始攻城！”李定國皺緊了眉頭。
他何嘗不知道眼下這種情況？等肯定是不能再等，唯一可選的就是立即攻城！
三月二十六日，李定國率南明軍對肇慶發動了猛烈的攻勢！
戰況一開始就空前激烈！
肇慶守將是尚可喜麾下總兵許爾顯，此人在還未隨尚可喜降清前就身經百戰，可以稱得上是一員悍將。
許爾顯沒有困守城內，反而在明軍架起梯子攻城正猛之時，派了一批敢死之士用繩索縋下城外展開瘋狂反擊，攻城明軍力戰不退，然而最終還是被清軍殺敗，只留下一百多架攻城用的梯子！
李定國久經戰陣，攻陷城池無數，此時一見搭梯子強攻無效，立即改變了戰術。
他命令將士用布袋盛土堆積起來，前面用木樁樹起柵欄，再用盾牌作掩護，用鳥槍遠端射擊清軍，暗中卻組織人手開挖地道，準備從地道中攻進肇慶。
許爾顯也不是初經沙場的新丁，只過得一日，他便察覺了明軍的意圖，於是在城內挖掘一道同城牆平行的深溝，明軍地道剛挖入城內，立即就被清兵發覺，站在溝沿居高臨下射殺明軍，造成死傷無數！
連續攻了幾日，破城依然無望，李定國心急如焚！
現在城內只有數千清兵，多圍幾天總能攻得下來，他擔心的是廣州的尚可喜。
要是尚可喜和耿繼茂率軍來援，到時清軍不慮兵力不足，又有高城堅牆可倚仗，明軍如何能攻得下來？
況且就算攻破肇慶，還有廣州，那兒城牆更高更厚！
李定國百思不得其法，這時有帳下幕僚劉克安見他焦慮不安，便進言道：“王爺，前些時日那郝尚久曾派人前來，說要在潮州舉事以相呼應，王爺可派人去潮州聯絡他西攻廣州，到時尚賊東西兩面不能兼顧，大軍自可從容攻克肇慶！”
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李定國眼前一亮，這確實是個好法子，只要尚可喜抽不出身來，肇慶肯定能夠攻下，到時十多萬人馬再圍了廣州，鄭成功難道還不帶兵來援？
“此計可行！”李定國當機立斷，馬上便令麾下驍將王國仁率領一千兵丁，繞過肇慶徑奔潮州。
雖然數次打退了明軍的進攻，但城內清兵也是損傷不少，許爾顯憂心忡忡。
他深深地知道，李定國部人馬十倍於他，如果沒有援兵，南明軍就算倚仗人多拼命攻打，肇慶城也絕難守住。
他心急火燎地向廣州請求急派援兵。坐鎮廣州的東虜平南王尚可喜也深知局勢危險，若是肇慶告破，廣州便是危在旦夕！
尚可喜決定親自率領平南、靖南（耿繼茂）兩藩漢軍旗主力趕赴肇慶，以解燃眉之急。
至於廣州城周圍那些義軍，他卻是根本沒有放在心上，只要破了李定國大軍，這些人跑都來不及，哪兒還敢在廣州囂張？
到達肇慶後，尚可喜立即登上城牆觀戰，半日過後，他便已經看清了雙方形勢，於是對許爾顯說道：“肇慶城牆堅固，易守難攻，如今兵力也足，李定國肯定攻不下來！本王現在憂慮的倒不是肇慶，而是廣州……”
“李定國在肇慶不得寸進，廣州定然安然無恙，王爺還有何擔憂？”許爾顯大為疑惑，帳下諸將也是深感不解。
“本王擔心的是潮州郝尚久！潮州東有漳州總兵，北有吳六奇總兵駐軍於大埔、鎮平（今廣東蕉嶺縣）、程鄉（今廣東梅縣），西有本王與靖藩坐鎮。這狗賊四面皆是我大清重兵，為何他敢鋌而走險降而復叛？”
尚可喜從明朝邊軍一小兵到如今清廷赫赫有名的平南王，腦袋瓜子自是非一般人可比，他將廣州四處的形勢仔細一琢磨，就發現了其中的破綻。