在馬如風在南雄府訓練新兵的時候，遠在千里之外的南京，滿清的徵南大將軍博洛也做好帶兵南下的準備。
世代生活在東北苦寒之地的滿清八旗，到了炎熱的南方開始水土不服。順治二年“1645年”的平定南直隸的戰鬥，因為水土不服病死的滿清戰士竟然比戰鬥中死亡的還要多。滿清的攝政王多爾袞也發現了這一點，在南直隸戰事結束後，立刻調回了大批滿清八旗和蒙古八旗，只在南京留下了不到五千的駐防八旗。
現在整個南直隸在洪承疇的軟硬兼施手段下基本沒有抵抗活動了，也是，不服的不是被殺光了就是往南跑去南明的控制地，留下的都是留辮子的。
滿清這次在詔書上說興兵十萬，其實只有不到六萬人。大部分都是原江北四鎮的軍隊。這裡面裡要以李成棟為主力。這傢伙在嘉定被趙國棟一頓好打後就退回了蘇州府，以士兵傷亡過重為由不與廣東明軍接觸。李成棟的不作為在一定程度上也幫助了李植運送流民。
廣東明軍的好日子從洪承疇來到南京算是到了頭，朱宏三停下南直隸戰事也不主要為了借刀殺人，其實這裡面還有南直隸戰事不順的原因。洪承疇確實有兩把刷子，上任後的三板斧極大緩解了南直隸士紳對滿清外來政權的排斥。同時大幅度減少蘇松二府的賦稅，可在一定程度上減少了普通民眾對滿清的不滿。要知道有明一代蘇松二府的賦稅就是最重的，洪承疇作為前明的大員，自然知道明朝老祖宗朱元璋的齷蹉事，為了爭取民心，上任的第一天就減少蘇松二府賦稅三分之二，可謂是大快人心啊。
再加上南京城一天沒打就被東林攪屎棍送給了滿清，城中大量的錢糧都落在洪承疇手中，所以現在南京的實力還是要在北京的滿清之上。在二月初北京的詔書傳到南京後，洪承疇就開始為大軍南下做準備。
下面說一說滿清南下大軍遇到的第一個敵人，也就是盤踞在浙東的魯王政權。
這代魯王叫朱以海，說起來也是個倒黴孩子。第一代魯王朱檀是明太祖朱元璋的第十個兒子，藩封於山東兗州。魯王爵位傳到朱以海的父親朱壽鏞時，已經是第八代。當時，朱壽鏞被嗣封為魯肅王，而朱以海是他的第五個兒子。算起來，朱以海應是明太祖朱元璋第十世孫，崇禎帝朱由檢的族叔。當然，朱以海在血統上要比廣東的楚王朱宏三強很多，這也是朱宏三一直被天下士人詬病的原因之一。魯王和唐王好歹是上代王爺的兒子，你朱宏三隻是楚王一個八竿子打不著的親戚，也難怪為世人所不服。
朱以海作為皇家子弟，本來一生應該過著金衣玉食、吃喝玩樂的紈絝子弟生活。但是，歷史卻沒有給他這樣一個好的機會，相反，他一生經歷的幾乎全是國破家亡、顛沛流離的患難生活。朱以海的父親朱壽鏞死後，朱以海的哥哥朱以派被嗣封為魯王。崇禎十五年，清兵南下山東，攻破兗州，朱以派遇難。朱以海也差點被清軍殺害，死裡逃生後於崇禎十七年二月襲封魯王。同年三月，大順軍攻克北京，進兵山東，朱以海南逃，在弘光帝朱由崧時期寓居於浙江台州。
而這個時候朱棣這一脈具有合法性的繼承人也死的差不多了，最後一個潞王朱常淓在杭州也被滿清抓住。
在農民軍、明王朝和清軍三種勢力的鼎立結局面結束後，歷史的天平就向清王朝傾斜。此時，清軍在“揚州十日”、“嘉定三屠”後挾威南下，破杭州、臨浙江，寧波危在旦夕！
當時，浙江東部各地的反清運動風起雲湧。明朝原任兵部尚書張國維和在籍官僚陳函輝、宋之普、柯夏卿商議，認為急需迎立一位明朝宗室出任監國。而當時在浙江的明朝親、郡王，只有在台州的魯王朱以海沒有投降清朝，自然成了浙江復明勢力擁立的惟一人選。
弘光元年閏六月二十八日，朱以海在張國維、方逢年、方國安等人的擁護下，自台州來到紹興，就任監國，以分守臺紹道公署為行在，立張氏為元妃，改明年為監國元年。
這時南下清軍已於六月佔領杭州，滿清認為皇帝都抓了多少個了，南明的問題應該解決了，所以定國大將軍豫親王多鐸奉調回京，該部由勒克德渾統率。但是讓滿清想不到的是，由於清廷強制剃髮，浙東軍民降而復叛，抗清運動此起彼伏。
魯王政權應該是南方幾個南明殘餘勢力比較小的一隻，主要擁有張國維、方國安、王之仁、錢肅樂等部武裝，不過因為靠近沿海，擁有大量水師，佈置於錢塘江南岸。八月，魯監國大學士張國維連克富陽(今屬浙江)、於潛(今浙江臨安西紫溪東岸)。魯王朱以海賜尚方寶劍，令張國維總領諸軍。九月初二日，鎮東侯方國安、武寧侯王之仁率部從富陽進攻杭州，被清軍擊敗。十月十四日，張國維出師錢塘，會同錢肅樂等部合攻杭州，於城郊連戰十日，獲小勝。清將勒克德渾急率兵援杭州，明軍遂退。自此，魯王政權算是和滿清打的有聲有色，互有勝負。但是這種勝利是建立在定海的李植部攻擊浙江沿海和長江航線，搞得滿清焦頭爛額顧此失彼。可是隨著李植這邊的放水，魯王的好日子到頭了。
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朱元璋這些子孫真的不成樣子，朱以海毫不猶豫地在強敵壓境之時毅然肩負起抗清的旗幟是難能可貴的，但他畢竟是深養王宮之中的龍子龍孫，過慣了腐朽荒淫的貴族生活，因而不肯放棄小朝廷的榮華富貴，即位後生活上極為荒淫無度。朱以海既缺乏治國之才，在任用皇親國戚上面又極為腐敗。元妃張氏的哥哥張國俊招權納賄，竟然任用匪人，如謝三賓參加魯監國政權後，走國舅的後門出任大學士，其用人行政由此可見一斑。時人張岱曾對朱以海評論說：“從來求賢若渴，納諫如流，是帝王美德。若我魯王，則反受此二者之病。魯王見一人，則倚為心膂；聞一言，則信若蓍龜，實意虛心，人人向用。乃其轉盼則又不然，見後人則前人棄若弁毛，聞後言則前言視為冰炭。及至後來，有多人而卒不得一人之用。”今天看來，張岱的話應該說是比較公允的。
在軍事上，雖然魯監國政權處於抗清前線，卻並不能有效地利用當地的兵力和財力。同時，為了所謂的正統地位還與福建隆武帝朱聿鍵的政權相互傾軋，爭鬥不已。朱以海出任監國前，唐王朱聿鍵已經於弘光元年閏六月初七日在福州稱帝。九月，已稱隆武帝的朱聿鍵派遣兵科給事中劉中藻為使者，前往紹興頒詔，宣佈兩家無分彼此，魯監國委任的朝臣可以到隆武朝廷中擔任同等官職。
對於是否承認隆武朝廷的正統地位，在魯監國大臣中掀起了一場軒然大波，贊成開讀詔書和反對開讀的大約各佔一半。朱以海見朝臣中不少人主張尊奉隆武帝，憤憤不平，宣佈退歸藩位，於九月十三日返回台州。十月初一日，主張承認隆武朝廷為正統的大臣開讀了詔書。然而，在張國維、熊汝霖等人的堅持下，終於決定拒絕接受隆武政權詔書，重新迎回朱以海。唐、魯爭立從此愈演愈烈，最後兵戎相見。
就在魯王和唐王打的你死我活之際，博洛帶著南下的清軍來到浙東。弘光二年五月，博洛帶著六萬大軍終於來到錢塘江邊上。魯王命令大學士張國維組織錢塘江防線，張國維在錢塘江南岸設立聯營二百裡，滿清因為沒有船隻渡江，被隔在錢塘江北岸。
六月初一，滿清這邊終於收集夠了渡江的船，魯王苦心經營的錢塘江防線立刻被攻破。魯王這邊看著人數要比清軍多很多，但是大部分都是臨時抓來的壯丁，那裡是清軍中漢奸軍隊的對手，辮子軍一到，所有魯王的軍隊紛紛遁逃，總兵方國安帶領十萬的人馬，竟然一仗沒打，只是看到滿清的旗號就紛紛逃散了。
魯王看到大勢已去，只有帶上張煌言的水師，避禍於海上。
魯王看著大火燃燒的紹興城，和身邊的張煌言說道：“玄著，朕敗了！”
“殿下，不用傷心，咱們可以在招兵買馬，以利再戰！”
“可是天下之大，那裡有我的容身之所！”
張煌言屈身道：“殿下，在定海還有廣東楚王的一隻水師，聽說船堅炮利，我們可以去求他們收留。”
“楚王？就是那個奉國中尉？靠阿諛奉承上臺的傢伙？他們能收留我們嗎？”
“現在民族危亡之際，我想楚王應該能分清家國大義，必定能收留我們！”
朱以海想了想，現在也地方可去，整個浙東都已經是滿清的天下，福建的唐王和自己還不對付，看來只有去投楚王了。
朱以海想好，說道：“那好吧，咱們去定海！”